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资管产品缴纳增值税的应对和准备 | 毕马威中国金融税务快讯

毕马威KPMG2020-09-13 12:06:25


毕马威中国金融税务快讯 

第一期,二零一七年四月


背景


2016年12月,财政部和国家税务总局颁布了《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税[2016]140号,以下简称“140号文”),其中第四条规定,资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人。紧接着于2017年1月,财政部和国家税务总局再行发布《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》(财税[2017]2号,以下简称“2号文”),将上述140号文第四条的执行时间延迟为2017年7月1日。


国家税务总局目前正在制定相关实施细则,业内也期待实施细则的尽快出台。考虑到离上述执行时间只剩两个月左右,企业需考虑是否尽快启动准备工作,以避免准备不足的情况发生。毕马威正在帮助一些银行、资管企业、信托公司、基金及其子公司等实施资管产品缴纳增值税的准备工作,在此过程中积累了大量的经验。以下结合我们的实操经验,提供一些应对和准备的建议,以期对企业有所帮助。


资管产品缴纳增值税的相关准备工作从总体上可以分为产品设计、产品运营以及纳税申报三个维度开展。其中前两个维度主要与企业前台业务相关,而后一个维度集中于税收合规性处理。各个维度下需处理的一些重点工作可梳理如下:


产品设计


企业在产品设计过程中需要解决的问题集中于如何设计增值税税负的负担机制,以及与此相关的合同文书的制定、与投资者沟通以及长期的税收筹划等事宜。从税负负担角度,管理人需要梳理不同类型的资管产品以设计不同税负转嫁方式,使得增值税税负的承担者与投资收益所得者相一致。具体包括:


  1. 税负直接转嫁:针对一些净值型的产品,由于投资者的回报和标的资产的投资收益直接挂钩,管理人可考虑直接转嫁方式,即根据标的资产的投资收益应税情况而将相应的增值税税负从投资收益中扣除以实现税负转嫁。


  2. 税负间接转嫁:针对一些给予投资人的收益回报比较固定的产品,如约定收益率的银行理财产品,由于产品的收益率与标的资产投资收益脱离,管理人可能需要在产品设计中通过调整收益率以实现标的资产应税税负的间接转嫁。


同时针对存续产品,如果即将出台的细则没有给予特殊的过渡期处理待遇,考虑到有的投资人对于额外承担税负可能存在一定的抵触心理,管理人可能需要准备不同的税负转嫁方案。特殊情况下,管理人需要细化到就每一产品制定不同税负转嫁方案。比如,信托公司的债权类产品,信托管理人可能需要基于单个产品的管理费率、投资人的税负承担意愿、各类服务主体的税负承担可行性等诸多因素设计多个税负转嫁方案,包括税负全部转嫁给投资人、税负由管理人在管理费中支出、税负由管理人和投资人共同承担、税负由管理人、托管机构等多方服务机构共同承担等方案。


为实现税负责任的合理承担,合同的约定也是关键的环节。管理人需要考虑包括产品是否为净值型产品、产品是否有锁定期等一些因素来梳理不同的产品类型而安排相应的合同约定条款。其中对于净值型产品,在合同中可能需要特别说明扣除税金的依据。考虑到净值型产品扣除的税金并不以实际缴纳的税金为依据,管理人也需要考虑在合同中是否提供税金计算扣除逻辑的说明(可以考虑以附录的形式)。而对于有锁定期限制的产品,如债权类产品等,一般根据实际纳税申报金额进行扣除,对此在合同中也需要进行说明。


同时,如果管理人不以固有资金代资管产品垫付税金,则税金缴纳时需要从产品托管账户中划转资金,这一情况下管理人也需要在合同中特别约定税款缴纳资金的安排以及相关权利、义务问题。


而从与投资者沟通角度,针对存续产品税负的承担义务,管理人也需要考虑各种方式,包括公告、函件、签订补充协议等,以实现税负的转嫁。


在资管产品缴纳增值税的背景下,相关税收筹划将是一项长期的工作。企业在安排资管产品投资各类标的资产包括其他资管产品时,需要对标的资产的应税、免税情况进行分析。特别地,针对非标资产,企业需要具体到就每一非标资产的合同约定条款分析是否有保本约定从而收益是否应税,并以此设计合理的税收优化安排。


产品运营


产品运营角度,管理人一般需要借助系统改造(如对现有估值系统的改造)以实现准确核算产品的净值和税负的转嫁。从系统改造的角度,一般需要考虑以下一些关键点:


  • 系统改造需实现对所有的投资品种配置计税范围。


  • 系统改造需实现对不同帐套分别配置计税方式。


  • 系统改造需实现对买卖金融商品、利息收入等项目计算增值税。其中不同收入的改造逻辑应分别设定,包括:


    利息收入

    对于债券投资,可能需每日根据计提的利息收入计提增值税销项税,月底结算增值税成本,在可行的情况下安排在下月缴纳相应的增值税。


    而对于债权类产品,可能需在计提利息收入时预估增值税,同时在合同约定付息日将预估增值税结转至增值税成本科目。


    金融商品转让收益

    金融商品转让收益包括已实现的投资收益以及潜在尚未实现的公允价值变动损益。尽管从税收法规角度,金融商品公允价值变动损益不产生纳税义务,但从业务角度,可以考虑对于公允价值变动损益也计提增值税,以实现投资人转让产品份额时承担相关税负。由此,系统改造需要分别设计金融商品转让已实现收益和公允价值变动损益的税金扣除逻辑。


    其中,针对转让负差和公允价值变动损失,需要分别设计负差结转的方式以及负差产生当日销项税金计提的逻辑。为避免金融商品转让负差计提的可抵减销项税金由于年末无法抵减而一次性冲回投资收益时对产品净值造成影响,管理人也可考虑对于负差不计提可抵减销项税金。


  • 如政策明确采用一般纳税方式,系统改造需实现对于进项税额的抵减。尽管管理人可以考虑方案包括(1)计提费用时当期暂估进项税额;或(2)在确定费用相关的进项可以抵扣时(一般为相关增值税专用发票认证通过时)抵减进项税金,从谨慎性角度建议管理人考虑上述方案(2)。采用上述方案(2)的情况下,进项税金以及进项转出金额都较容易实现准确计算、抵减。


纳税申报


纳税申报主要处理发票开具、进项发票获得和认证、发票留存和管理、定期申报等相关事宜。纳税申报相关的事项中需要注意的工作包括:


  1. 管理人为按时完成纳税申报,一般需要确保产品托管账户上有足够的头寸。净值型产品由于日常交易频繁,托管账户上一般会留有头寸可用于缴纳产品的增值税。而对于债权型产品,管理人则需要设计合适的机制以确保在利息收入纳税义务时间发生时,托管账户有足够的头寸可用于支付增值税。


  2. 从申报角度,管理人需要探讨估值系统是否可以改造以生成产品当月/当季的应交增值税金,在此情况下,结合一些手工计算应交增值税的债权类产品,管理人将可以实现产品的纳税申报。否则,如估值系统无法生成申报数据,管理人将需要考虑是否实施专门的增值税管理系统以实现产品的增值税计算、申报等工作。


  3. 管理人需要考虑产品相关的发票、涉税操作的岗位人员配置。这需要结合现有税务操作人员的工作量、内部风控要求等因素而决定是否需要另行设置产品层面的涉税操作岗位人员。


以上是针对资管产品征收增值税的应对和准备的概要性介绍。如需深入讨论各专项准备工作的内容,敬请与毕马威中国税务团队联系。毕马威后续也将就资管产品征收增值税这一主题分享更多法规和实操内容,敬请期待。


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