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资管狗写报告必备:信息披露调研对比(公募部分)

资管云2021-11-22 12:12:22

作者丨智信资产管理研究院特约研究员 娟子

智信资产管理研究院课程研发组 赵梦西、石豆

来源丨资管云


信息披露对于资管有多重要?


信息披露好像坐出租车,如果司机每走一个路线都跟你说清楚,事后你就不能撒野耍泼怪人家绕路——打破刚兑前提,你得规范信披。


本篇文章解决两个问题:


1、  人员设置:了解公募基金信息披露岗位设置安排

2、  披露清单:预备信息披露事项清单


银行资管的朋友们,筹建子公司后所有产品都可以和证监公募基金同一起跑线竞争了,牌照我们比传统公募基金还活哦!——我们可以投非标哦,我们投非标产品还不限集中度捏,欧耶!


稍有头疼的恐怕就是领导要的各种行业调研报告了,除了上系统,组织架构,还有就是信息披露了,看起来是小事儿,错了漏了被监管抓可是大事儿。


领导动不动就说:那谁谁谁,你去调研下XX行,问了一圈回来发现,大家没做过,这不都是摸着石头过河吗?回过头来,还是得向做了二十年的好孩子公募基金学习,那今天我们来聊聊公募的信披部分,先说说个人体会经历。


之前从信托跳去公募基金,除了惊讶于无处不在的摄像头、交易室的小黑屋、随时屏幕留痕的电脑,更让人惊讶的就是公募基金的信息披露。公募基金的信披,不仅仅是频率高、内容多,需要信披媒介多,几大证券报、公司网站、微博号(现在是公众号,但非证监会指定的信批媒介)、还要上监管系统传数据。


在人员设置安排上,一般说来,公募基金信息披露人员设置大体有如下两种:大多公司是几个部门配合做,产品经理负责产品募集、产品要素变更相关的事项;运营负责定期报告;法务负责其他临时事项及公司事项披露;也有让专人专岗负责整个公司的信披,这种模式下每生出一个新基金信批团队的忧愁就多了一分,这不活又多了~。


信披这事儿,责任真大,做对了你应该的,你丫不就传个数攒个报告吗?可只要出一点点错就是重大风险事件。我曾经帮忙带班几天,就干那几天,就感觉人生无望,焦虑症来袭~


好了,吐槽结束,开启第二部分——披露清单


【问题一:谁需要披露?】


双方信息披露的主要责任人都是管理人自身,其次是托管人(托管人负责与托管人相关的事项披露,例如基金托管人托管部门负责人变动,基金托管人的基金托管部门或其负责人受到行政处罚、刑事处罚等)。



和银行理财公募产品相比,证券公募基金中还有一类信息披露义务人是基金份额持有人大会的召集人。什么时候公募基金需要召开基金份额持有人大会?


在公募基金需要扩募或者延长基金合同期限(目前发生极小)、决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同、决定更换基金管理人、基金托管人、决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准——窃以为从基金份额持有人大会召开的制度设计来看,公募证券投资基金的管理是更全面完善的。

【问题二:在哪儿披露?】


公募理财强制信披要求为官网+营业部网点,与投资者约定的方式为一个备选动作,而不是标准动作;而公募基金信披要求则是在证监会指定的全国性报刊(中国基金报、上海证券报、证券时报、证券日报)+官网官媒,这是一个且的关系,所以公募证券投资基金的信息披露要求很重。值得注意的是,为顺应互联网技术发展潮流及年青一代投资者的阅读习惯,精简报刊披露内容已在征求意见稿中着重提及。纸质报刊仅要求披露基金的部分文件,上市交易公告书、基金季报、半年报以及年报摘要、每日基金净值等文件,无需在报刊上披露,这貌似优化了证券公募基金的披露效率,减轻了各位信披义务人的工作量,实际上信批人还需要专门为报刊披露再做一份提示性公告,披露任务并未减轻。



【问题三:需要披露什么?】 


进入信披内容部分,公募理财的信披要求和公募基金相比,前者松很多。但在此处,我们仍然把公募基金的信息披露要求用清单方式列出,这些规则对目前银行的信披业务不具有现时有效性。请原谅我们的固执,我们始终认为资管业务在未来会融合,规则的宽严尺度也会统一老话说“求其上,得其中;求其中,得其下”所以做业务不管是前台还是后台,多向前看一步总是好的。



银行公募理财与证券公募基金虽然对于临时报告披露的时间要求相同(2个工作日内),但是银保监会并未明确重大事项的情形。这对商业银行信披义务人何时履行重大事项信披义务,如何保障投资人及时知悉风险异动从而做出决策,造成较大困扰此时,我们有必要借鉴证券公募基金对于重大事件的界定,结合银行理财具体情况做出判断。证券公募基金中的“重大事件”是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件:基金份额持有人大会的召开;提前终止基金合同;基金扩募;延长基金合同期限;转换基金运作方式或与其他基金合并;更换人员(基金管理人、基金托管人、基金销售机构、登记机构、会计师事务所);基金管理人/基金年托管人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值、复核等事项;基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更;基金管理人变更持有5%以上股权的股东,基金管理人变更实际控制人;基金募集期延长或提前募集结束;基金管理高级管理人员、基金经理和基金托管人基金托管部门负责人发生变动;基金管理人的董事在一年内变更超过50%;基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超过30%;涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁;基金管理人或其高级管理人员、基金经理受到行政处罚、刑事处罚,基金托管人的基金托管部门或其负责人受到行政处罚、刑事处罚;基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券(控股股东、实际控制人为非主承销商的除外,完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种除外),或从事其他重大关联交易事项;管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更;基金份额净值计价错误达基金份额净值0.5%,基金份额净值相对上一交易日基金份额净值的变动超过10%;开放式基金开始办理申购、赎回;开放式基金发生巨额赎回并延期办理;开放式基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请或延缓支付赎回款项;开放式基金暂停接受申购、赎回申请或重新接受申购、赎回;基金管理人、基金托管人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项;中国证监会规定的其他事项。


【问题四:什么时候不用披露?】  



【问题五:什么不能披露?】  



【问题六:产品外部审计要求?】


白话:未来银行公募理财每年都得请外部审计审一次,此处和公募基金保持一致。考虑到银行资管量这么大,未来都需要审计,将来四大的生意得好到爆啊。


由于当前银行理财尚未出台关于信息披露的专项管理办法,与公募基金的信披差异仍待进一步探究。然产品的信息披露问题重要且紧急,一是事关投资者的利益,二是创造健康的投资环境和良性的市场主体自我约束机制。更重要的是,银行理财未来要解决刚兑问题,信息披露制度是前提,只有及时披露、持续披露、精准披露,才能让客户知道风险从哪儿产生、怎么放大、怎么变成实际损失以及管理人是如何应对的。


《商业银行理财业务监督管理办法》对于银行理财产品信息披露的要素进行了比此前监管相关内容更加明确和细化的要求,但整体来看,对信息披露的要求仍然比较粗略。我们更期待能够列举出哪些情况需要做披露、披露的详细程度、及时性要求、披露的内容格式范本等细则。


而我们的这篇文章,是希望能为以后做信息披露工作的各位资管狗提供点滴便利,若真能如此,我们的班不白加、夜不白熬了。


您的反馈 我的动力——此处,希望能收到您在后台的留言。

 

参考资料来源:

《中华人民共和国证券投资基金法》2015.4.24

《公募证券投资基金信息披露管理办法》(征求意见稿)2018.8.3

《商业银行理财业务监督管理办法》2018.9.26





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