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140号文——资管产品涉税分析及管理人纳税实操要点(券商、银行、信托、期货、保险、私募等金融产品)

西政资本2020-05-18 16:11:39

本文为西政资本原创,转载需经授权


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编者按   

笔者于2017年5月15日于本公众号“西政资本”发布《泛资管产品(金融产品)纳税分析暨140号文实操解读(纯干货,最全面的操作指引)》一文后,很多朋友问及资管产品的管理人具体该如何纳税的问题,为便于同业人士对资管产品的纳税义务及征管问题有更深入、清晰的认识,并能在业务操作过程中有的放矢,笔者特结合西政资本为金融机构客户提供产品设计与税筹服务的相关经验进行实操层面的相关分析,谨供参考。

目录

一、资管产品纳税的“剪不断,理还乱” 2

1、若要独立核算,怎样合并纳税 2

2、如何完善增值税抵扣链条 2

3、不同资管产品混合纳税带来的挑战 2

4、管理人的角色冲突 3

5、未解决投资人层面纳税问题 3

6、利益格局打破后如何重新分配 4

7、资管计划多层嵌套,税要怎么分? 4

二、管理人的应对措施 5

1、做好产品测算与定价调整 5

2、做好合同调整 6

3、做好产品核算 6

4、做好发票管理 7

三、结语


本文字数:4027字  阅读时长:5分钟

前言

2016年底的财政部与税务总局的140号文第4条:“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人”,短短34字,激起了整个资管行业千层浪。券商、银行、信托、期货、保险、私募都以不同形式管理着万亿资管产品(计划),如2016年资管行业管理的资产规模就超过了50万亿元人民币,但这么大一个体量的资产在运营过程的增值税却几乎无人缴纳。究其原因,一则,大部分金融机构将其管理的资管产品都视为表外资产,表外管理,理所当然地认为表外不需纳税,且符合“受人之托,代人理财”的本真;二则,资管计划大部分采用的组织形式是契约型,也即投资人、管理人、托管人等市场参与者是通过一纸合同连接在一起,从而导致这个行业巨大的税收漏洞;三则,在此之前税法除原则规定外,并未明确规定资管产品需要交增值税。

140号文推出之后,并没有平息争议,反倒致各方猜测不断,即便至财税【2017】2号文补充规定出来后也只是稍微减缓整个行业的焦虑。本文将从资管行业征管问题认识层面和管理人应对措施两个方面给出一点建议,以便能给资管行业的管理人稍减疑惑。


一、资管产品纳税的“剪不断,理还乱”

1、若要独立核算,怎样合并纳税

无论是券商、信托、基金或是保险资管,按监管部门的规范要求资管产品要与管理人的资产、资金分开,同时管理人发行的不同资管产品之间也要求各自独立核算,如《信托法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等的规定。按140号文第4条规定解读,管理人既要为自身的经营活动缴纳增值税(含收取管理费收入和自有资金投资收益),也要为资管计划缴税,并且是不同资管计划合并缴纳增值税,这恰恰与各资管产品独立核算的原则相背离。

2、如何完善增值税抵扣链条

契约型资管产品本身并没有在工商登记注册,也即不存在信用号和征税管理需要的纳税人识别号,更没有专门的人员、地址。按140号文要求,现这些资管计划要纳税了,那怎样对其开具增值税专用发票,其对外又如何开具专用发票。只有专用发票的衔接,才能保证增值税纳税链条的完整,如今资管计划要向管理人支付管理费,向托管人支付托管费,向第三方支付审计费,向项目方收取资金收益,无一例外都需要通过发票抵扣完成,从目前来看资管产品暂不具备实施条件,因此只能拭目以待国税总局的解释了。

3、不同资管产品混合纳税带来的挑战

在销售收入和税率确定的情况下,决定一个单位增值税的税负高低由取得进项税额的税率和专票多少决定,同样的成本,取得进项税额多的,税负就小,相反,税负则高。应用在资产管理行业,如果同一个管理人同时管理多个资管计划(产品),各个资管产品成本水平不一样,获得专用发票的能力也不一样,现要求各资管计划的进项都要统一汇集在管理人处抵扣,那么独立核算资管产品怎样才能准确核算其盈利水平就是一个非常大的挑战,各资管产品的估值就更麻烦了。

4、管理人的角色冲突

管理人在资管计划的生命周期中是作为服务的提供方、收款方、开具发票方,资管产品则作为服务接受方、付款方、受票方。现140号文却要求管理人对资管产品运营中的增值税承担纳税义务,那么管理人向资管产品收取管理费这一项业务中将出现管理人既是销货方,又是进货方,管理人既作为服务提供方向资管产品收取管理费并开具专用发票,同时又作为服务接受方收取自已开具的专用发票,用于进项的抵扣,这就比较奇怪了。

5、未解决投资人层面纳税问题

前已述,资管计划的基本当事人有:投资人、管理人、资管产品本身,按140号文规定,资管产品层面的增值税应由管理人来纳税,但投资人的层面的增值税由谁来纳税呢,特别是个人投资者。从税法上讲,无论是个人投资者,还是机构投资者都应对其投资期间所产生的税费负有纳税义务,如分配收益、转让收益、赎回收益。但实际情况却是:大部分机构投资者和几乎全部个人投资者没有缴纳增值税,只有小部分机构投资者能做到自行纳税,而更何况还涉及个人所得税问题,那么投资人的层面的纳税问题谁来管理,国税总局会不会又来一个“补丁”:管理人需要为投资人代扣代缴增值税和个人所得税。“下一只鞋子什么时候掉下来”就不得而知了!

6、利益格局打破后如何重新分配

投资人、管理人、融资企业作为资管产品相关方直接决定了资管产品的利益分配,现资管产品在纳税后,必然导致整体收益降低,如果满足管理人收益不降低、融资方成本不提高,那税负成本必然转嫁给了投资人,造成投资人收益下降; 同理,如果管理人收益不降低,投资人收益人也保持不变,则融资方成本势必提高。当然也可以是各方都作一点让步。

不论哪一方利益发生变化,140号文后,新发行的产品都需面临要重新做产品设计,投资协议、用款合同都将发生变化,那么在此文之前已发行的产品该如何调整呢,特别有些期限很长的产品,甚至无期限产品。

7、资管计划多层嵌套,税要怎么分?

资管计划从结构复杂程度上来看,除了简单的一层资管计划外,还存在二层或三层嵌套的资管计划,如通过银行理财计划去购买证券公司的资产管理计划,通过证券公司资管计划去投资信托计划,即通常说的“银信合作”“银证信合作”,如下图所示,在两层嵌套结构中,也至少涉及1个投资人、两个管理人、两个资管计划、1~2个托管方,1个融资主体,涉及两层通道的费用抵扣,如果不能解决增值税专用发票,那重复征税问题如何解决?


二、管理人的应对措施

管理人管理着如此庞大规模的资产,在资管产品纳税来临之时,管理人只有不等不靠,积极应对,才能在7月1日前完成准备工作。

1、做好产品测算与定价调整

作为管理人,首先要对所管理的资管产品投向的金融产品具体分析,如是否保本、保收益,是否持有至到期,才能确定是否需要交税;其次,需要分析在哪些阶段、环节要交税,可能涉及开具发票、取得发票量的多少,测算出影响程度和范围,从而对各个利益方的分配会有何影响,进一步才能做好定价策略。例如,对非保本浮动收益的资管产品,在持有和赎回时产生的收益就不需缴纳增值税,对管理人来说,投资人管理人的未来预期收益在过去与未来都保持不变,那么利益格局也应保持不变;再如,明股实债类产品,资管产品需要交增值税,则用款人预期成本可能提高或投资人收益下降。

无论是投资人、管理人,还是用资方,都是资管产品的共同利益体,只有保证整个生态链的共生共荣,本行业才能长久发展,作为产品测算和定价调整,才能保证各方利益。

2、做好合同调整

在做了产品测算及定价调整后,下一步要做好合同调整,对于存续合同,检查有无扣缴税费的条款,若无扣税条款并需要扣税,则要对原合同涉税条款进行修订,可以通过补充协议、对外声明实现,也可通过其他方式与投资人协商调整税负转嫁问题,制订出过渡期法律应对方案。

对于新合同则要明确产品收益是否含税或不含税,相应修订合同条款,明确管理人为资管产品纳税义务人,若因纳税影响产品收益,也应调整投资人的收益预期;同时应明确产品开票需求、时间。

对接外部服务机构的服务合同,也需要明确发票需求、发票类型,取得时间等。

3、做好产品核算

及时披露投资人关注的信息和监管机构约定要求披露的信息是管理人取得社会信任,防范风险的重要手段,特别是资管产品估值是资管产品在公开市场交易的基础,这一切都依赖于有一个良好的产品的核算基础。增值税核算对产品核算有重要影响。在营业税和不征增值税时期的资管产品核算体系相对简单,现增值税要求则复杂得多,管理人要对资管产品区别产品收益是否征税,分清支出的进项税抵扣税率、预计金额大小,有专票的含税价与无专票的含税价的差异,将其反映在产品核算中,进而对估值影响。

增值税的价外税除税核算中还影响资产端与负债端匹配问题,交税时间对产品收益也有影响,如到期赎回很可能不需要缴增值税,而中间转让资管产品却要交缴值税。另外资管产品不同的交税时间对产品的流动性管理也提出更高的要求。

产品核算是资管产品的基础性工作,管理人应在充分评估产品税负基础上制定出适合资管产品增值税的核算制度,并按不同产品计税特点,制订出可操作的工作流程,衔接资管产品在销售、财务、风控、运营、IT部门分布在前台、中台、后台的流转工作,达到产品核算的制度化、流程化、简单化,那么资管产品的披露工作也就顺水推舟了。

4、做好发票管理

资管产品发票工作由管理人亦或是产品本身核算,虽然至今未有定论,但都面临着发票的销项、进项管理工作,具体包括发票的领购、开具、缴销、客户信息管理等,接受发票涉及发票种类、时限、认证等。

若接受一项服务涉及多个资管计划,还需将一张发票的进项抵扣在多个资管产品之间进行分配,若有还需进项税额转出,也需同时在不同资管产品同时转出,这些都会为发票管理工作带来挑战。

同时,管理人能否穿透产品向投资人开票也是管理人关心的问题,至少目前未有明确。

建议管理人在已有发票管理制度流程基础上进一步完善资管产品增值税发票管理制度,建立资管产品开票、受票、认证、抵扣的流程,区分管理人自身与不同产品之间发票管理操作方法,并隔离风险。


三、结语

本文对140号文要求资管行业交增值税问题从认识和实操层面作了一些简要讨论,具体还需要静待国税总局实施细则的出台和7月1日后全面征税的到来,当然在此之前管理人还是可以做一些提前准备的应对措施。



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