资管信息网

私募登记难度升级 中止办理与不予登记双管齐下

侯榆资本频道2020-09-16 13:29:55


背景

2018年12月7日,中基协发布了更新版的《私募基金管理人登记须知》,引入了11种中止办理流程以及新增了不予登记情形。申请机构出现下列两项及以上情形的,协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请6个月:

(一)申请机构名称不突出私募基金管理主业,与知名机构重名或名称相近的,名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的;

(二)申请机构办公场所不稳定或者不独立的;

(三)申请机构展业计划不具备可行性的;

(四)申请机构不符合专业化经营要求,偏离私募基金主业的;

(五)申请机构存在大额未清偿负债,或负债超过净资产50%的;

(六)申请机构股权代持或股权结构不清晰的;

(七)申请机构实际控制关系不稳定的;

(八)申请机构通过构架安排规避关联方或实际控制人要求的;

(九)申请机构员工、高管人员挂靠,或者专业胜任能力不足的;

(十)申请机构在协会反馈意见后6个月内未补充提交登记申请材料的;

(十一)中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的其他情形。


中止办理新设登记申请数量突增


根据中基协2019年2月25日发布的私募基金管理人登记及私募基金产品备案月报(2019年第1期)显示,继去年12月发布新版私募登记须知以来,截至1月底,协会已中止办理51家相关机构的私募基金管理人登记申请。截至目前,中止办理私募管理人登记申请的数量还在持续增加中。。。。。。

不予登记机构数量不断增加

截至2019年2月1日,中基协的信息公示显示,根据《私募基金登记备案相关问题解答(十四)》,协会已将146家不予登记申请机构及所涉117家律师事务所、259名律师对外进行了公示。其中,2019年1月新增不予登记申请机构4家,2019年2月1日新增不予登记申请机构3家。

根据中基协发布的私募基金管理人登记及私募基金产品备案2019年1月月报显示,截至2019年1月底,中基协已登记私募基金管理人24458家,较上月存量机构增加10家。中基协曾于2019年1月18日针对全国120家律所、260名律师在北京举办的新版登记须知专场培训时表示,计划将私募管理人总量控制在两万五左右,从目前的形势来看,协会从中止办理和不予登记双管齐下,私募管理人登记备案的难度不断升级。

合规运营 存量机构谨防被异常公示

根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及《关于加强私募基金信息披露自律管理相关事项的通知》相关要求,1405家私募基金管理人因未按时通过AMBERS系统履行所管理私募基金的季度更新义务累计达2次,或未按时通过私募基金信息披露备份系统(以下简称“信披备份系统”)备份私募证券投资基金2018年第三、四季度季报、私募股权(含创业)投资基金2018年半年报累计达2次而新被列入异常机构名单。截至2019年1月底,被列入异常机构名单并对外公示的私募基金管理人达4040家。主要情况如下:

  • 未按时通过AMBERS系统履行季度更新义务累计达2次的私募基金管理人3376家;

  • 未按时通过信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三、四季度季报、私募股权(含创业)投资基金2018年半年报累计达2次的私募基金管理人1078家;

  • 未按时通过AMBERS系统提交年度经审计财务报告的私募基金管理人879家。

建议

1、针对新申请私募登记的机构

根据最新增加的中止办理情形和不予登记情形的规定,申请机构主要关注人员、股权、关联方、是否涉及冲突业务等问题,其中最重要的便是高管人员、投研团队和风控人员的专业胜任能力。结合私募管理人申请登记的最新反馈意见,申请机构需提供高管或投资人员近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料(包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货等交易记录,不含模拟盘),委托代理业绩目前协会并不承认;而负责合规风控的高级管理人员,应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能,并能出具第三方机构的相关证明材料,股权类申请机构还需能提供现有高管或投资人员股权(含创投)项目【成功退出证明】(包括但不限于管理产品的证明材料、退出材料等)或者三年及以上在申请机构拟投资行业的从业经验证明材料(包括但不限于在职证明、工作经历情况说明等)。

2、针对存续的私募基金管理人

在日常的私募基金业务运作过称中需要做好信息披露工作,履行信息更新义务,风控人员也要做好风险管理控制工作,保证机构的合规运营。想要了解信息披露事项可回看本公众号文章实操|一文读懂私募基金信息披露,而关于本年度合规事项可参考小编整理的收藏丨2019年私募日历汇编

问题很清楚,方向很明确。私募行业正面临优胜劣汰的局势,私募管理人数量遭到严格控制,一方面降低私募管理人登记的通过数量,另一方面严厉打击不合规运营的私募基金管理人。据网传,私募基金产品备案新规或于近日发布,虽然会长洪磊在《财经》年会2019上便曾表示要优化登记备案流程,为市场合理展业提供清晰标准,发布更新版《私募投资基金备案须知》早已在预料之中,但从网传版的内容来看,未来产品备案不仅标准更加清晰难度也更大。总的来说,拟申请机构要严格提高自我申请条件,而已存续的私募管理人则要不断增强合规意识。



往期精彩回顾
私募管理人登记最新要求!
重磅!中基协刚刚发布新增"第四类"管理人
律说!第四类私募管理人“资产配置类”登记要求
私募股权投资基金法律风险防范
最新!私募投资基金命名指引刚刚发布
倒计时!涉嫌非法集资广告资讯信息监测自查的通知(附自查报告模板)
律师支招股权设计
干货!私募股权基金合规运营解析PPT
私募基金管理人合规运营之“被异常”(建议收藏!)
【深夜重磅】最新登记须知—明确新设登记要求
收藏丨2019年私募日历汇编
中基协入会成大势 你准备好了吗
私募机构从业人员买卖证券之风险防范
2018年中基协私募处罚数据解读与管理人自查
问题很清楚,方向很明确,基协将有哪些动作?(附最新解读)
干货丨私募股权基金项目投资之公司章程
干货|律师解析同股不同权
实操|一文读懂私募基金信息披露
九月监管速递|3家私募被注销,2家律所被处分,10地证监局38家私募被处罚


侯榆律师团队是由广信君达律师事务所侯榆律师为首组建的金融法律服务团队,侯榆律师作为团队负责人,由其他十位精通并熟知资本市场法律业务领域的专业律师及律师助理组成,专注于为私募管理人登记申请、机构日常合规运营、基金产品备案、股权设计、投后管理、IPO、并购重组、重大商事诉讼等提供专业化法律服务。



侯榆资本频道

做最专业的资本律师团队

联系方式:

18902308359

hou_fund@163.com

长按关注


Copyright © 资管信息网@2017