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动向丨银行、私募、信托等行业未来哪些资管计划可以投非标?如何实现非标转标?

君合资本2022-01-08 12:27:34

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近期网上盛传的所谓“资管新规”——《关于规范金融机构资产管理业务的意见》,在业界可谓引起了巨大反响。但君合资本注意到,该“意见稿”并非官方正式下发的红头文件,只是其精巧的行文结构、完备的内容表述,,让人看起来像煞有其事,终究还是引起了不少金融从业者的无限遐想。

 

该“意见书”的整体思路是:,通过一行三会的协调,

 

其中,,,,但其标准在多数情况下仍然是目前银监会和证监会都已达标的一种最低标准,并没表现出

 

为了更好地解答金融朋友们心中的一个疑虑——“我们未来还可以投哪些非标的资管计划呢?”,君合研究院特别整理了以下内容。

 

首先,我们将对非标资产的整体发展做一个较系统性的介绍。

 

一.非标资产的发展概况


1.非标资产的概念及其主要业务形式

非标资产的全名非标准债权资产。2013年3月底出台的银监会8号文,明确对非标资产做了定义:非标准化债权资产,是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产,包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债券、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权型融资等

 

2009年国家推行4万亿刺激后,信贷采取总量控制方式管理,地方融资平台、房地产行业等成为银监会限制银行贷款投向领域,通过非标融资方式变相取得银行贷款就成为其主要的融资方式。对于银行而言,出于规避信贷规模管制、,银行也积极借助信托、券商、保险公司、基金子公司等通道投资非标

 

目前,非标资产的主要业务形式包括银信合作、票据双买断、同业代付、信托受益权转让、买入返售银行承兑汇票同业偿付、银证合作、保险协议存款等


2.

(1)以理财资金投资非标:

银行通常只把保本型的理财产品记入资产负债表,而不正式承担信用风险的产品则记在表外,实际中大约四分之三的银行理财产品都会记入资产负债表外,这个账户下的非标资产,既不耗用银行资本金,也不计提拨备,能够有效地回避银监会的贷款限制和存贷比限制

 

2013年出台的“8号文”,限制了银行理财资金投资非标准规模的上限,为理财产品余额的35%与银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者。银行理财产品的非标业务规模逐渐压缩,占比由12年末的约42%降至15年末的15.73%。

 

(2)以同业资金投资非标:

8号文下发后,多数银行纷纷就理财账户中的超额非标进行应对,方法主要有两种

第一种,通过发行大量机构理财做大分母,即“理财总额”来间接扩充非标额度;

第二种,以机构间“互买”、“过桥”等方式,将超额非标从理财账户向自营账户转移,其资产则反映在同业资产及其他类投资项下。

 

但很快,2014年出台的“127号文”对同业非标业务又进行了严格规范,规定买入返售下的金融资产必须为银行承兑汇票,债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的标准化资产,卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出。

 

(3)以自有资金投资非标:

“127号文”后,应收款项类投资成为非标的新宠。即银行利用自营资金通过互买、腾挪等方式将非标资产转移至自营投资下。

 

根据“127号文”规定,金融机构同业投资,按照“实质重于形式”原则,根据所投资基础资产的性质,准确计量风险并计提相应资本与拨备。



二.?


从2013年3月份银监会8号文开始,设定了4%和35%的比例限制;2013年国发107号文在限制影子银行风险的时候,再次强调非标和资金池的风险;2014年银监办发99号也正式禁止信托非标资金池,并且在2016年58号文里进一步强化了清理力度。

 

单特定目的载体的投资需要;但对于银行自营资金而言,并没有限制非标的说法(只有农村合作部在2014年的214号文中曾提及过自营资金投资特定目的载体时定义为“同业非标”)。

 

这是由于,非标的概念依附于资管计划,而资管计划和金融机构自营资金的最大区别是资金来源不同,风险承担主体和投资决策主体相分离,资管计划非常重视受托责任、信息披露,对于开放式申购赎回资产管理计划还需要特别重视公允估值的问题(和流动性高度相关),所以即便不完全禁止资产管理计划投非标,也需要做一定的区分,例如从个人投资者募集的资金投资非标就应该严控;但如果是机构投资者的资金,则应该允许一定的容忍度,投资的标的资产应该允许多元化;公募的资产管理计划应该严控投非标,而私募的资产管理计划可以有一定容忍度。



三、,私募是否可以投非标?


私募备案现状来看,除涉及房地产领域之外,并没有封堵其他类型的非标投资


来看,私募基金被划入“资产管理产品”范围,并未全面禁止私募基金从事非标类投资,如私募做委托贷款在委托贷款新规正式出台之前仍然有部分银行可以开展业务,私募基金以明股实债或委托贷款形式间接投非标


具体投资方向看,私募基金非标投资标的多数为银行理财或自营无法投资的标的,其中尤以房地产和地方政府融资为要的两个领域。但根据最新的备案4号的规定,目前整个房地产都受限。


非标融资的另一个领域是地方政府融资,其实从43号后的总体思路就是走PPP和地方政府债,并致力于债务置换。近期财政部的债务核查及问责机制愈加严厉。显然私募基金参与地方政府或平台融资属于高息负债不符合财政部的总体部署。但这样做,并不是说要全面禁止私募基金投非标,而是重在如何规范市场


我们汇总了一下,:

1、2013年,:禁止私募股权投资基金开展债权类融资业务;

2、2016年8月,基金业协会会议:限制通道业务和非标融资业务;

3、2016年9月,基金业协会对私募基金重分类,删除债权类;

4、2017年2月,基金业协会正式出台《备案4号》,禁止私募资管产品投资通过委托贷款、明股实债等方式(可以概括为非标投资)投向16个热点城市的普通住宅项目。


三、证券期货经营机构资管产品投非标


对于证监会体系的资管产品而言,目前有只有券商定向资管、基金子公司、私募基金可以投非标


基金子公司实际上因为净资本等多重新规约束基本停止开展非标类业务;私募基金目前是开展非标的主流(其中房地产类非标受限)券商资管仍然有一部分

 

绝大部分证监会体系的金融机构目前都不符合非标展业资格的评估条件(如果实施后续三会应该会公布非标投资的评估细则)。不过鉴于当前和此前券商和基金子公司投非标基本都是以通道为主,如果前面禁止嵌套的规则严格实施,,没有实质影响了。

 

四、,信托非标的概念有哪些变化?


一般,信托产品并没有“非标”的概念信托非标只局限于信托资金池这一特定场景


信托公司非标准化理财资金池业务指信托资金投资于资本市场、银行间市场以外没有公开市价、流动性较差的金融产品和工具,从而导致资金来源和资金运用不能一一对应资金来源和资金运用的期限不匹配(短期资金长期运用,期限错配)的业务。

 

从最新的指导意见看有可能改变这一定义,而是将银行理财的非标债权完全推广到所有类型的资产管理产品中,意味着非资金池类的信托同样可能有非标限制。其实非资金池类信托产品投资标的来划分大致有融资类、投资类、事务管理类。其实按照2013年8号文中银行理财的非标债权标准来划分,所有融资类信托部分因为作为委托人的事务管理类信托都可以划入非标的范畴。压缩融资类信托,。

 

五、银行理财的非标准入和出路


目前,商业银行开展银行理财并没有标准准入流程,因此开展非标也没有资质一说。农村商业银行开展非标银行理财需要达到200以表内资产规模,,这是唯一有明确依据的非标理财准入规则。其他类型的商业银行开展理财业务,只是开展业务前需要统一参加理财登记系统的培训,以及需要和当地银监局的准入处/科做好事前沟通通过系统报备

 

,当前已经开展银行理财的近500家银行多数应该能继续投资非标,,为更严格界定,。

 

现实中,自从2016年开始,银行的资产出表多数仍是走增量资产出表的路径。在当前的政策背景下,预计非标资产仍将通过以下四大方式进行表内外转移非标资产将通过以下方式进行表内外转移

1.应收款项类投资;

2.基金子公司/信托/资管通道业务;

3.银行不良资产基金模式;

4.转为资产证券化产品。

 

其中,资产证券化是非标准化债权向标准化债权转变的主要合规手段,可以改善资产负债结构,提高资产周转效率,也是银行通过“非标转标”实现非标出表的主要渠道。

 

此外,:资产管理产品直接或间接投资商业银行信贷资产及其收益权的核心是,如何定义信贷资产及其收益权


一般而言,信贷资产及其收益权主要指银行表内传统贷款发放及垫款科目的资产,不包括应收款类投资科目的非标资产(不包括票据),尤其未来票交所主导的银行间票据交易平台各类资产管理计划都可以参与。

 

(1)目前直接各类资产管理产品直接投资信贷资产及其收益权不多,除少数以财产权信托名义和信托计划对接外,可能主要集中在不良资产这一块

 

因为不良资产也属于信贷资产,当前有不少不良资产私募基金主要从事不良资产处置或清收业务。其实将不良资产单独拿出来指定规则更为合理,或者参照银监会2016年82号文的规则,个人投资的资产管理计划不能投资不良资产及其收益权,但资产管理计划从机构投资者那里募集的自己可以投资。

 

(2)资产管理产品投资以信贷资产为基础资产的私募ABS受限

银行间公募ABS是指银行作为发起人,信托计划作为ABS购买信贷资产,银监会备案,央行注册并在银行间发行,,肯定不受影响;但当前市场更流行的模式是私募ABS,也就是银行同业之间架构类似的产品结构,有评级公司评级,律师和会计师参与中介服务,优先级投资人同业自营资金和资产管理产品都有,但劣后级一般都是以资产管理产品对接(因为自营投劣后多数都有资本金约束)。

 

七、银登中心如何实现非标转标?


关于银登中心“非标转标”的依据探讨:

1、银监会办发82号文

目前,银登中心“非标转标”业务(严格表述应该是不纳入非标)的主要依据为2016年4月底《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》(银监办发[2016]82号)规定:“符合上述规定的合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权,按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的,相关资产不计入非标准化债权资产统计,在全国银行业理财信息登记系统中单独列示”。

银行理财资金在投资的“非标资产”想要不纳入非标需符合两个条件:(1)理财产品投资资产时,第一层投资的需为“信贷资产收益权”(2)该“信贷资产收益权”需按82号文要求在银登中心完成转让和集中登记。

 

2、2017年1104统计指标(G06报表)

根据2017年的1104统计新制度,新增了1.6.1信贷资产流转项目,明确在银登中心公开登记流转的资产可以不纳入非标(注意所有非标资产的罗列都是在1.7项目),仍然这里需要重点考虑两个恶问题:(1)如何定义“信贷资产及其收益权”;(2)还有如果根据1104和理财登记中心的分类一旦不纳入非标,是否意味着转出行资本不能出表?值得商榷。

[1.6.1信贷资产流转项目]:是指银行业金融机构将持有的信贷资产和对应的受(收)益权,通过银监会批准的银行业信贷资产流转中心公开进行登记流转的资产。

 

3.“信贷资产”与“信贷资产收益权”定义成为核心

(1)信贷资产

关于“信贷资产”,目前包括82号文在内,银监会发文中涉及信贷资产、以及信贷资产收益权的转让的相关文件均未对“信贷资产”做出明确定义,站在银行角度信贷资产即指构成银行表内业务的各项贷款及垫款。但实践中,由于所处立场不同,银登中心对“信贷资产”的定义包括但不局限于银行传统的各项贷款,如信托贷款、委托贷款、应收账款等因资金让渡形成的资产皆可被视为信贷资产。

 

(2)信贷资产收益权

“信贷资产收益权”首次是在82号文中得以规范的,要求任何交易结构在任何一个环节只要涉及“信贷资产收益权”都纳入报告、登记的范畴。不再局限于平层信贷资产的转让。

 

综上,理财资金在第一层投资 “信贷资产收益权”时,可以将概念适度延展,从而不纳入非标统计,但这需要当地银监局认可而。

 

银登中心模式的“非标转标”获得 “两个登记系统”操作支持:

(1)系统1:“全国银行业理财信息登记系统”

目前,全国所有商业银行理财产品登记在中债登的“全国银行业理财信息登记系统”。该系统中有一张“底层资产类别及定义”表,表中“1.5.1 信贷资产流转项目”的定义是“指银行业金融机构将持有的贷款和相应的收益权,通过银监会批准的银行业信贷资产流转中心公开进行流转的资产”。这样一来,如果理财产品底层资产进行登记时,若能符合“1.5.1 信贷资产流转项目”的定义计入该科目,就可与表中的“1.6 非标准化债权资产 ”明确区分。从而统计上绕开非标定义。

 

(2)系统2:“银行业信贷资产业务集中登记系统”

在银登中心模式下,商业银行理财产品正是通过银登中心的“银行业信贷资产业务集中登记系统”进行投资,从而获取资产的。参照“全国银行业理财信息登记系统”的“底层资产类别及定义”表中“1.5.1 信贷资产流转项目”的定义,此时,理财产品的底层资产便可直接登入“1.5.1 信贷资产流转项目”,从而不计入非标资产。而关于“信贷资产流转”这一科目的定义指的就是“在银登中心进行流转的资产”。

 

可以说,也正是有了以上两个系统间的相互衔接,商业银行理财投资“非标资产”时,从系统操作层面上实现了“非标转标”。

 

3.

据了解,目前商业银行以理财产品(或计划)作为银登中心的合格投资者,其在银登中心投资所获得的资产不计入本行理财资金项下的非标规模,。但据了解,部分偏远地区的银监仍然存在质疑。

 

八.不能一棒子打死非标,只鼓励标准化投资

 

债券相对于非标本身并没有什么优越性,大家诟病非标只是一种偏见和歧视。不断的债券违约事实也证明了这一点,像东特钢、天威债等违约债券,而且因为债券是公募发行,没有行权主体,,基本没什么办法去清收,只能被动等待债券发行人。而对于非标债权违约,相比之下,银行有更多的处置清收手段,也更为主动。

 

还有就是大家都特别关注的银行贷款正是体量最大的非标债权,大家都认可银行贷款是支持实体经济的绝对主力,并没有人说贷款怎么不好,这说明非标债权本身并没有问题。而贷款的钱都来自社会储蓄,安全性要求最高的资金,那么风险承受能力更高的理财资金应该完全可以投资非标债权。

 

那么人们对非标债权的诟病到底是怎么来的呢对非标债权的诟病无非是搞资金池、期限错配、信息不透明,其实这些问题都出在理财管理人上,而不是非标债权本身的问题。例如货币市场基金投资的都是标准化资产,但却是典型的资金池和期限错配,理财只投债券照样还是可以搞资金池、期限错配、信息不透明,所以是否投资非标债权与是否搞资金池、期限错配、信息不透明完全没有关系。

 

因为问题不是出在非标债权身上,所以板子不应该打在非标债权身上,所以就不应该一限了之。事实上,理财投资非标债权更有利于支持实体经济,还可以有抵质押措施增信,因为全社会来看,能发行债券的企业是少数,还有更多不能发债券的中小企业存在实实在在的融资需求,而且债券还很少能做到抵质押措施增信。因此,在做到规范管理的基础上,应该鼓励理财投资非标债权。

 

如果只是一限了之,而市场需求客观存在,只会催生出众多非标转标的乱象,伪标横行。例如银监会前两年搞的理财直接融资工具创新,拿一个非标债权过来包装一下换一个马甲,称之为XX理财直接融资工具,实质内容什么都没变就被称为标准化资产了;再比如,信贷资产流转,拿一个信贷资产出来去银监会自己体系的银登中心做一个象征性的挂牌、摘牌,就摇身一变成为银监会认可的标准化资产了。这些做法除了加长链条、增加通道成本、提供寻租空间外,没有任何益处。

 

,把这个自主权利交给市场主体,由理财管理人自主决定该去投什么,什么赚钱就去投什么,由市场去起决定性的配置作用。、,,制定完备的信息披露规则,要求理财管理人严格按照规定详细披露每个理财产品的投资运作过程及其资产的详细情况,由于每只理财产品是面向社会公众发行,其实就像上市公司或公募基金一样,,那么资金池、期限错配、信息不透明等问题都自然解决了,因为每只理财产品的信息详细披露,彻底透明,那么资金池就没法搞了,资金池没法搞了那么期限错配就没法搞了,信息不透明更不用说了。

 

因此,非标其实并没有那么可怕,许多对它的诟病都是张冠李戴,不管是非标股权还是非标债权都是支持实体经济的好东西,我们应该鼓励发展,问题出在管理人身上,,而不是像大禹的父亲鲧治水一样简单地“只堵不疏——一棍子限制住非标投资。



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