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宝能系资管计划全曝光!姚振华赌上全部身家对抗王石?

中国企业家杂志2020-07-14 07:46:49



所有相关资管计划都约定有差额补足条款,姚振华和宝能投资为其中四个资管计划的差额补足义务人,为四只资管计划做了“兜底”。

7月29日早间,万科独董华生通过媒体披露,钜盛华在被证监会公开谴责之后,仍然行动迟缓,最后交存上市公司的9个资管计划以商业秘密为由,部分关键内容进行遮盖。


对此,央视财经记者赶赴万科总部查阅钜盛华交存上市公司的9个资管计划文件,发现的确存在部分关键信息被遮盖的情况。




但许多市场关注的信息也浮出水面,包括猜测已久的资管计划优先级资金来源。


9项资产计划中,从优先委托人来看,平安银行、广发银行、鹏华资产管理(深圳)有限公司、平安信托、民生银行是其优先级资金来源。


对于涂黑“脱密”,钜盛华聘请的北京市中银(上海)律师事务所出具的法律意见书称,脱密后的资管协议不影响本次权益变动信息披露的真实、完整,也不影响资管协议对依法所披露的信息的证明力。


此外,所有相关资管计划都约定有差额补足条款,姚振华和宝能投资为其中四个资管计划的差额补足义务人,也就是说,为四只资管计划做了“兜底”。


为了拿下万科,姚振华这是要堵上全部身家的节奏啊。


 多处关键信息被遮盖 


在49份文件中,几乎每一份文件都有被涂黑的地方,除了一些人名、联系方式以及账号被涂黑以外,更多的是在资产管理计划合同中,关于预期收益率、平仓线以及警戒线等核心条款被涂黑。




1、九个资产管理计划的资产管理合同及其《补充合同》中的投资范围(投资标的)被遮盖;




2、九个资产管理计划资产管理合同中的优先级份额预期收益率、预警线、触发预警线和平仓线的具体安排等核心条款被遮盖;




3、广钜1号、广钜2号资产管理计划资产管理合同中第24页“投资限制”部分第(13)条整条条款被隐去;




4、西部利得金裕1号、西部利得宝禄1号资产管理计划资产管理合同中第6页“(四)劣后级委托人特别承诺”中的有关信息被隐去;




5、 东兴信鑫7号资产管理合同中第25页“投资限制”部分关于资产管理计划作为进取级委托人的一致行动人的有关信息被隐去。




 姚振华堵上全部身家 


从合同文本来看,所有相关资管计划都约定有差额补足条款,但差额补足义务人略有差别。


其中,东兴7号集合资产管理计划的合同显示,姚振华、宝能投资和钜盛华为资管计划稳健级投资人平安信托提供差额付款承诺。


泰信1号、西部利得金裕1号、西部利得宝禄1号、东兴7号的连带差额补足义务人都有姚振华和宝能投资。而其他几只资管计划则只有钜盛华为差额义务补足人。


这也就意味着,姚振华和宝能投资实际为四只资管计划保障优先级收益进行“兜底”。对此,宝能方面表示,钜盛华对九个资管计划的信息披露,不存在重大遗漏,不违反信息披露相关规定。


以西部利得宝禄1号为例,根据合同中明确的差额补足的相关条款,在该计划每季度支付日向优先级委托人支付预期收益时,若资产管理计划的现金资产不足以分配优先级委托人每季度的预期收益,则劣后级委托人需向该资管计划托管账户追加足额现金。否则,须向资管计划优先级委托人支付违约金。


如果劣后委托人未在约定时间前按约定追加足额现金,则资产管理人可对差额补足义务人发出追偿通知,差额补足义务人须在收到资产管理人的书面追偿通知后固定时间内缴纳差额补偿金,应用于弥补优先级份额的每季度预期收益。


如差额补足义务人未按上述要求按时追加足额现金(含违约金),则资产管理人在与优先级委托人商议一致后,可提前结束该资管计划,且无需经过劣后级委托人同意,且劣后级委托人自动丧失宝禄1号劣后级份额(即劣后级委托人将丧失全部本金及收益),宝禄1号全部计划财产扣除本合同约定的资产管理计划费用后,剩余财产归优先级委托人享有。


如计划财产不足以支付优先级资金、预期收益的,优先级可按照《差额补足合同》约定,继续向差额义务补足人追偿。


 优先级委托人浮出水面 


查阅相关合同,各资管计划的优先级委托人也浮出水面。


东兴7号资管计划差额付款合同显示,平安信托(甲方)为东兴7号资管计划稳健级投资人,提供优先级资金,劣后级为钜盛华。同时钜盛华、宝能投资、姚振华提供连带不可撤销的差额付款责任。


钜盛华的详式权益变动公告中显示,东兴7号资金总额为11.87亿,钜盛华出资3.95亿,优先级委托人出资为7.91亿,优先级资金封闭型运营,不设固定开放期,存续期满前不得退出。


平安信托表示:目前相关部门正在进行排查工作。


平安信托内部人士称:“一般来讲,主要关注合规不合规,如果合规,投资人也愿意承担相关风险的话,这个事情是可以做的。这是其它团队的核心信息,不方便问。”


上述东兴7号差额付款合同显示,签订合同时,平安信托法人还是张金顺,目前张金顺已离开平安信托,任前海人寿副董事长。有消息称,张金顺将执掌宝能旗下宝能金控平台。


据了解,东兴7号的差额付款合同有三份,甲方都是平安信托,乙方分别是钜盛华、宝能投资、姚振华。内容都是甲方作为东兴7号资管计划稳健级投资人,乙方同意为甲方提供差额付款承诺。


截至7月5日,东兴7号资管计划买入11.88亿元,买入均价19.79元。截至29日晚万科A收报17.14元。


查阅相关备案资料后发现,更多资管计划优先级详细资金来源浮出水面。


信泰1号产品的差额付款合同显示,甲方为民生银行(作为民生银行非凡资产管理系列理财产品的管理人),也就是说,该计划的优先级是对接了民生银行的非凡系列理财产品。


而在西部利得1号差额补足协议中,甲方鹏华资产则是代表鹏华资产智源1号、2号专项资产管理计划;鹏华资产衡圆1号、2号专项资产管理计划。


自2015年11月以来,钜盛华先后与南方资本、泰信基金、西部利得基金、东兴证券等签订9份资产管理计划。从优先委托人来看,安盛1号、2号、3号均为平安银行;广钜1号、2号为广发银行;西部利得金裕1号和西部利得宝禄1号为鹏华资产管理(深圳)有限公司;东兴7号为平安信托;泰信价值1号为民生银行。


 宝能与南玻 


宝能与南玻的故事,也是开始于2015年。


和万科一样,中国南玻集团也是深圳企业,1992年2月,南玻A、B股同时在深交所上市,成为中国最早的上市公司之一,也是一家老牌公司啊。


外界认为,股权分散是南玻与万科一样成为宝能猎物的主要原因。南玻2014年年报显示,最大单一大股东北方工业持有南玻A7516.79万股,仅占总股本的3.62%。而其南坡的其他股东持股也不多,例如:新通产持股6205.28万股,占总股本的2.99%;深国际持股5392.88万股,占总股本的2.6%。尽管深圳国际控股通过深国际以及新通产持股成为公司第一大股东,但合计持股比例也仅有5.59%,其余股东持股比例均低于5%。


这样的股权结构,一旦成为猎物,宝能可便可以低廉成本获得控股地位。


宝能旗下的前海人寿自2015年2月开始在二级市场大量买进南玻A股份,经过不断增持以及前后5次举牌,截至2015年底,宝能系的前海人寿以及钜盛华、承泰作为一致行动人,合计持股比例占南玻总股本的21.8%。


和万科一样,在宝能的猛烈攻势中,南玻开始也不肯屈服,甚至南玻管理层已料到可能面临被控制的局面。为了阻止宝能,2015年3月19日,南玻宣布,停牌筹划非公开发行股票事宜。这与万科被迫停牌是一样的套路,为了防止宝能系继续进攻使出的一招。


南坡管理层随后在3月27日召开董事会,通过修改公司章程、修改股东大会议事规则、修改董事会议事规则和修改独立董事工作制度4项议案,提请股东大会审议。


南玻试图以苛刻的条件限制现有董事和监事的更换,防止举牌方宝能系掌控董事会。其中包括提出增加“董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的五分之一”等针对性条款。


但此举引发前海人寿强烈反对,并同样以“内部人控制的方式”谴责南玻高管团队。双方激烈对抗,股东大会被迫延期。但随后,双方突然握手言欢,宣布撤回各自议案。


再后来,事件发生戏剧性转折。定增完成后,前海人寿晋升为南玻单一的第一大股东。此时已经握有主动权的宝能系却不甘心只当甩手掌柜,逐步清洗南玻董事会及高管层,并最终在董事会中安排进3名“宝能人”。


看到这里,你是对宝能系深表佩服,还是会毛骨悚然?


也许,看看宝能系的斗志,“野蛮人”姚振华似乎不差钱,这场战争谁能撑到最后,还很难说。


 谁来维护小股东利益? 


目前姚振华旗下有三块业务:深圳物流园,宝能地产,前海人寿。


深圳笋岗物流园是姚振华的发家地,这块占地1000亩的园地,经过十多年的地价狂飙后,早已是一块金山。有了地,就可以开发房地产了,于是宝能地产顺势成立。但是姚振华的野心更大,他把触角伸向了保险业,为了谋取更大的利益。


2012年姚振华牵头组建了前海人寿,这家保险公司绝逼是明星企业:2012年保费2.7亿,到了 2015年竟然高达779亿。三年时间保费收入增长了288倍,总资产也增长到了1559亿。这赚钱的速度让万科也叹为观止吧。


姚振华是怎么做到的,答案是:变相的卖理财产品。


数据显示,前海人寿在2015年的业务收入中,超过七成都是万能险,并承诺高收益,而且短期可以退保,其实这只是换了一个包装的理财产品。能赚钱,比把钱存在银行变成负利率要好多了。有利可图,便吸引了一大波购买者。


这么激进地干事,不怕出事吗?姚振华敢这么干,自然有他的小算盘:前海人寿一拿到钱,就大量入股低价蓝筹,而且一定要拿到控股权。比如,姚振华想控股万科,万科在姚振华眼里就是一家股价被低估的优质公司。


到目前为止,前海人寿举牌的A股上市公司有8家,分别是:中炬高新、韶能股份、明星电力、南玻A、华侨城、万科等。这些公司有一个共同点:有大量的优质廉价土地资源。有了这些廉价的土地,才好盖房子,宝能地产也有望获得高额利润。


面对姚振华的野心,王石誓死保卫万科,大谈情怀,甚至不惜翻宝能系的旧账。但是防火防盗防资本入侵,要提早防御才好,虽然现在的万科虽然比中国南坡要更坚挺,但这之间牵涉了太多的利益纠纷,如果谁也不肯退步,要如何收场才好?


天下熙熙皆为利来,天下攘攘皆为利往,这是商战之争的首要原则,其实背后的真相是:万科想赚钱,宝能系也想赚钱,但是谁会想维护小股东的利益,为他们挣钱呢?

(中国企业家综合央视财经、21世纪经济报道、凤凰财经、凤凰证券、投资界等报道)


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