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近期私募管理人需要注意的行业变化/资管新规出台过程分析及其对券商资管产品运作的影响/证监会:私募基金是2019年风险防范重点领域

杨昕祎2020-07-17 07:11:01

近期私募管理人需要注意的行业变化

就目前实操登记情况来看,协会已开始按照新版须知标准执行登记备案,并给出反馈意见。多处反馈窗口提示用遵循新版《登记须知》。


【管理人首次登记】

反馈原文如下:

请机构根据2018年12月更新的《私募基金管理人登记须知》相关要求,核实自身实际及合规情况,确认符合相关要求后再行提交私募基金管理人登记申请。


同时,请律所就申请机构是否符合更新版《私募基金管理人登记须知》相关出具补正法律意见书。


对于仍存在两项及以上“中止办理”情形的,协会将对该私募管理人申请中止办理6个月。


请论证法定代表人的履职能力。


据此补充意见可知,即使在12月前提交登记申请的私募管理人(也就是在新版登记须知发布前提交的),如果到目前登记还没通过的,也有可能被协会反馈就“是否符合更新版《私募基金管理人登记须知》相关出具补正法律意见书。”

【重大事项变更】

此外,更新版须知发布后,管理人如果进行了主要出资人、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)等需提交重大事项变更法律意见书的重大事项变更,也可能会被协会反馈根据新版须知出具补正法律意见书。

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政策消息


根据协会最新发布的消息,第四次全国经济普查首次将私募基金行业纳入全国经济普查体系。


普查将以资产管理业务综合报送平台(AMBERS系统)及从业人员管理系统有关数据指标作为私募基金行业普查数据基础。


协会要求:

私募管理人尽职履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送义务,


并于2019年4月底前及时填报经会计师事务所审计的2018年年度财务报告。


各位管理人要积极配合普查,做好接受检查的准备!


TITLE
失联警告


近期有部分北京地区私募管理人收到邮件,对于注册地在北京,北京证监局联系不上的部分已完成登记的私募管理人,要求在10个工作日内与注册地所属的地方证监局私募监管科室取得联系,并抄送协会私募管理部自律组,逾期将视为失联机构。


“注册地址、办公地或者相关联系人联系方式”较之前有变化,并收到证监局邮件反馈联系不上的私募管理人及时回复邮件,并抄送协会私募管理部自律组。

附相关邮件原文,及参考邮件内容。

邮件原文:

根据中国证券投资基金业协会《私募基金管理人登记须知》的相关要求,已完成登记的私募基金管理人,需在10个工作日内与注册地所属的中国证监会派出机构(地方证监局)私募监管科室取得联系。现北京证监局来函称与贵机构无法取得有效联系,请于10个工作日内主动与北京证监局联系,并抄送协会私募管理部自律组,逾期将视为失联机构。


北京证监局邮箱:fuyf@csrc.gov.cn

中基协私募管理部自律组邮箱:smjjbzlz@amac.org.cn


北京地区的小伙伴注意:如收到这样的邮件,请及时反馈!


社会资本参与国有企业医院改制问题探讨

企业医院是计划经济历史条件下的产物,主要是为了满足大型国有企业的医疗卫生需求而设立的,企业医院涵盖铁路、军工、矿业、油田等行业,为大量远离大城市、医疗资源匮乏的国有企业的职工、家属和当地居民提供了不可或缺的医疗服务,为国家经济建设做出了很大的贡献。


随着市场经济的发展,地方医院在国家资金的大力投入下得到了迅速的发展,而由于国有企业发展相对落后、企业医院自身的封闭特征以及国家对国有企业核心产业以外的产业的剥离政策等原因,企业医院在发展中陷入了资金投入不足,竞争力下降,定位不准等困境,濒临倒闭。从中国现行的体制来看,企业医院处境尴尬,“爹”不管,“娘”不爱,在母体企业和政府的“夹缝”中求生存。母体企业对企业医院直接“断奶”,地方政府也没有对企业医院进行资金支持,资金上的投入不足也导致企业医院发展迟滞 。根据《中国卫生和计划生育统计年鉴2015》的数据,全国现有的企业医院数量在3000家左右,仅76家央企所办医院就有1235家,这些企业医院大多数处于亏损状态,需要大量的资金扶持。总体来说,存在着定位不准、人才流失、思想保守、技术落后等问题,其发展面临困境。


 

一、社会资本参与国企医院改制的政策背景


国有企业医院的发展问题在世纪初就引起了国家的高度重视,并做出了一系列的引导和指示,但是在实际执行过程中还没有完全落实,十几年过去了,企业医院的问题仍然存在。


从2002年国家六部委出台《关于若干城市分离企业办社会职能分离富余人员的意见》,要求对企业医院通过与社会医疗保险制度改革相结合开始,国家通过各种政策鼓励社会资本以多种形式参与企业医院改制重组,持续提高社会办医的管理水平和质量。


国家政策层面一直以来都十分鼓励和支持国有企业剥离医疗服务等非主营业务,也支持社会资本参与到改制中去。但是大部分文件都停留在宏观层面,对于具体操作,应该注意哪些方面都十分模糊或者就是空白。使得社会资本在实际操作过程中往往畏首畏尾,或者各地自主制定细则,随意性太强,影响社会资本的真正进入。


 

二、社会资本参与国有企业医院改制的原因


随着企业医院改革的推进和对社会资本管制的放开,大量社会资本开始涌入,参与企业医院改制,通过控股、并购等方式实现对企业医院的控制。社会资本之所以大力进军这个领域,主要由于以下几个原因:

1
医院具有较强的盈利能力和充分的现金流

虽然目前大部分企业医院发展状况不容乐观,甚至处于亏损状态。但是在我国医疗服务市场还处于供不应求的情况下,企业医院还是有很好的发展前景。企业医院已发展很长时间,在医疗技术、管理制度等方面都有很好的经验积累,而且在当地职工、家属和居民心中都有着不错的口碑,如果能够合理的利用,可以转化为很强的盈利能力。此外,相比民营医院,企业医院有更为充分的现金流。医院现金流入主要包括医疗收入、财政补助收入以及医院开展医疗业务和科教项目之外的活动取得的其他收入,企业医院由于其较长的发展历史、自身的性质及背后国有企业的支撑,于各方面现金流入上均有相对于民营医院较为明显的优势,而充分的现金流是保证医院正常运转的必要条件。

2
社会资本改制国企医院更能高效入足医院产业

社会资本通过收购或者控股的方式进军国企医院行业,相对于从零开始新建医院具有更大的优势。众所周知,新建医院不仅要面临着工程建设、团队组建、设备采购等问题,还要办理复杂的逐级审批和行政许可,收购或者控股现有医院大大节约了资金占用和时间成本投入,并能在较短的时间内实现盈利并回收投资,从而实现资本的快速回报和高效利用。

3
以投资医疗房地产为目的进军国有企业医院

有相关人员表示,“国家现在对住宅这些是控制的,企业只能换个角度来处理,做养老地产,建一个大的养老区域,要配套医院这些,如果有,可以直接用这个医院,如果没有,企业就需要找一家合作的医院去做,形成一个养老产业。但说到根上,养老地产还是住宅。” 而大部分企业医院拥有很好的地理位置和土地资源,有些房地产企业为了能够利用医院作为工具进行房地产开发或者高端医疗,积极参与国有企业医院的改制。


 

三、社会资本参与国企医院改制的操作流程


企业医院改制是一个复杂的过程,在前期论证阶段,要合理评估存在的风险和收益;后期操作阶段,要严格遵循相应的法律法规,要履行相应的手续和程序。前期准备包括取得主管部门的支持、总结借鉴其他医院改制的经验、做好舆论宣传等工作。

1
医院标的选择和医院情况摸底

我国目前存在数量庞大的企业医院不管是在地理位置、规模大小、发展状况等各方面都存在比较大的差异。分布上,既有在中心城市的,也有在偏远山区或者大型工矿区,地理位置和服务人群都不相同;规模上,既有服务于广大职工群众的综合性大型医院,也有一些是规模较小或者只有部分科室的医院;发展状况上,有些企业医院设备老化,资金短缺,也有些企业医院发展势头良好。资本要进入的第一步就是要选择一个适合的医院,要慎重选择。

2
医院情况尽职调查

尽职调查是社会资本投入之前聘请专业的中介机构主要是律师事务所和会计师事务所对目标医院就医院的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等各方面做详尽的了解,保证资本方能够尽可能的了解医院的全部情况和存在风险,也为之后的产权界定、资产评估依据合作模式的确定打下基础。

3
资产评估和确定产权

资产是社会资本最看重的内容,也是确定合作模式后用以协商价格的主要依据。而企业医院的资产情况往往又比较复杂和敏感,因此必须十分重视这方面的工作,要聘用专业的团队参与评估。对于国有资产的评估有一套流程和标准,在评估过程中要遵守相关法规和政策。另外对于医院错综复杂的资产,要明晰其产权,哪些是医院所有,哪些是国家所有,哪些只有所有权,都要一一甄别。

4
确定医院改制的模式和资本合作框架并形成最终方案

目前企业医院在改制过程中探索出了多种改制模式,如多家医院打包出售、股份制改制、职工持股制、混合所有制、股份合作制等模式,这些模式各有其优点和不足,医院在在改制过程中应该要结合自身的特点并借鉴各种现有的模式,选择合适自己的路径。资本在参与过程中,要与医院协商进入的方式,可以选择收购医院或者入股的方式,不同的方式对社会资本的要求以及操作方式都有不同的要求。以上内容确定之后要形成医院改制的最终方案。

5
改制方案得到职工大会和国资委或相关主管部门的通过

企业医院的性质决定了医院的改制不是相关领导拍脑袋就能决定的,改制方案必须要让广大职工满意并得到其认可,这样才能保护大部分职工的权益。因此,改制方案需要提交到职工大会上,由全体职工大会或者职工代表大会审议改制方案,职工可就方案中的内容提出质询和修改意见,并最终进行表决,只有得到大多数的同意才能通过。如果企业医院的资产涉及国有资产,那么还需要国资委的审批,将改制方案提交国资委并由国资委对涉及国有资产部分进行审查并批准。


 

四、社会资本参与国企医院改制面临的挑战


从以上操作流程可以看出社会资本参与企业医院改制的实际操作其实十分复杂,涉及的主体和需要做的事情都很多,因此,在实际操作过程中必然面临着许多风险和挑战,总的来说,有以下几个挑战:

1
改制中存在诸多难以协调的利益相关者

企业医院不像民营医院具有清晰的产权,民营医院的收购只需要和所有权人达成合意即可,企业医院的利益纠纷则十分复杂,利益关系包括行政主管部门,企业主管医院的部门、医院领导,医院职工等等。研究发现,对于医院改制, 医院职工有“四怕”: 怕失去工作岗位、怕主人翁地位失落、怕合法权益遭受损害、怕本单位失去发展后劲。这也导致了很多医院员工对改制的抵制。例如,在2014年3月,众一集团收购娄底市第一人民医院的计划就遭受到了巨大的阻碍,医院员工通过在医院门口通过悬挂横幅、粘贴告示等方式表达了“反对被收购”的诉求。这主要是因为在目前体制下,医院员工能够享受到相对不错且有保障的待遇,而如果一旦市场化,就会使他们暴露在市场竞争的风险中,从而受到他们的强烈抵制。

2
社会资本方缺乏充分的管理经验和改制准备

近些年在政策东风的鼓动下,许多资本蜂拥而至,纷纷抢滩投资收购或者参与企业医院改制。事实上很多企业并没有管理经营医院的经验和能力,使得很多企业进入之后陷入管理困境。企业医院作为非营利性医院具有很多特殊性,一方面可以享受很多政策优惠,另一方面也承担着各种社会责任,在医疗服务,收费定价,职工管理,科研合作等方面都受到许多限制,如果没有考虑各种经营上将会面临的风险,并做好应对,就会承担很大的风险。

3
改制过程中社会资本方将面临政策风险

目前国家层面的政策意见主要是指导性的,具体实施形式还是以地方政府为主导。在缺乏明确的操作规范的情况下,往往是地方主管部门拍脑袋决定的,带有很大的随意性和不确定性。在地方主政领导的推动下进行的改制过程,行政意志干预有效期究竟有多长,是否会随着主管领导更迭或者医院变化而波动,是否会强行要求企业对其他经营不善的企业医院进行捆绑收购,都将形成对“私吞公”的沉重考验。另外,关于医院改制,国有资产转让和评估以及职工安置等问题有各种各样的地方和中央的政策文件,有些甚至互相矛盾,也使得在适用相关政策时存在很多不确定性。

4
医院产权模糊增加改制难度

社会资本并购企业医院面临的另一重大问题即是医院资产权属情况。比如,在医院并购交易谈判中土地是否有偿使用,是否可以享受相关优惠政策等成为争执不下的焦点。我国大部分医院的资产都是由国家或者政府投资形成的,由此形成的资产实质上都是属于国家所有的国有资产。例如土地,企业医院用地属于“公益性医疗用地”,土地由国家无偿划拨,若改制成民营公益性医院或营利性医院后,因其使用的土地原属划拨用地,所以需要采取协议出让的方式取得权属,或变原划拨土地使用为国有土地租赁。同时,建筑与土地不可分离,两者只应有一个产证,因此也不能将医院建筑单独转让,所以将公立医院的房地产和经营牌照分开的收购方案也不可行。医院资产中有些资产的产权难以界定,比如对于医院靠贷款发展起来的资产是否属于国有资产就存在比较大的争议,又如对于政府减免的费用部分应该如何界定都是众说纷纭。

5
缺乏科学合理的资产评估机制

由于很多企业医院在性质上属于事业性单位,长期以来对企业医院缺乏科学合理的价值评估指导意见,这使得对企业医院的资产进行评估存在很大的障碍。一般来说,资产评估主要是依据成本法、收益法、市场法这三个方式进行。对于企业医院来说,无形资产被严重低估以及很大一部分医疗资源没有得到充分利用,因此,按照医院原有的财务数据进行评估无疑不能够准确计算出医院的真正内在价值,尤其是医院的品牌更是难以科学估算,这在实际上会造成有些企业医院的资产被低估]。另外,长期以来,由于公立医院不重视无形资产,公立医院所拥有的无形资产的评估也缺乏科学的依据,其评估方法和手段也不先进,对专利权和科研成果的忽视都有可能造成资产被低估。

6
改制过程中医护人才流失的风险

在改制过程中,还面临着职工和人才等方面的挑战。在改制过程中会出现人心不稳的情况,优秀的骨干力量很容易被挖走或者自己离开。社会资本参与企业医院改制后,如果无法为职工保住原有的利益,那么在人才吸引方面就会失去优势,许多优秀的医疗行业人才宁愿工资少一点都愿意选择公立医院,而不愿选择工资相对较高的民营医院,这导致改制后可能的人才流失问题,造成人才结构失衡,青黄不接,严重缺少骨干。

7
公共财政补贴的丧失

我国公立医院的资金很大一部分来自政府的财政支出,政府的财政补贴是医院发展的重要资金依靠。而改制后的医院多数变成营利性医疗机构,将使该医院失去地方政府的财政补贴,如河南某县人民医院,这家拥有50年历史的二级甲等综合性医院,前后经历了两次股份制改革。在医院改制后,一方面得不到政府注资,另一方面,控股的民营企业因不能从医院分红而放弃投资。所以一直以来医院硬件设施得不到改善,多年处于亏损状态。改制后的企业医院失去企业的资金投入,发展的资金需要靠自身筹集,对于医院是一个很大的挑战。


 

五、社会资本参与企业医院改制面临挑战的解决对策


以上分析的挑战是社会资本参与国有企业医院改制过程中普遍存在的问题,如果没有合理应对就会影响改制的顺利进行,因此,在参与改制过程中,一定要充分评估存在的挑战和风险,并制定合理的应对计划,消除潜在的风险。

1
理顺各利益方诉求

企业医院内部的利益纠纷十分复杂,如果不能协调好某一方的利益诉求就很有可能使整个收购项目流产。因此,在谈判过程中,要深入了解医院,加强与医院管理层、主管部门和地方政府的沟通,搞清楚各方的真实利益需求,在此基础上制定尽可能能够满足各方诉求的改制方案,找到各方诉求的最大公约数。可以通过向职工详细介绍医院改制的具体方案,组织员工参与改制方案讨论等方式倾听各种不同的声音,把改制的好处分析给大家,从而实现大家能够接受的结果。

2
做好医院管理准备

虽然很多社会资本本身具有一定的医院管理经验,管理模式上可能存在共通性。但改制后通常原医院的管理机构或者自身或者通过其他企业持股等方式合作经营医院,这种情况下,对于并购后的股权结构设计和安排,必须有一个清晰的协议来确定,同时对于按照企业化运营的医院,其管理机构和管理模式,公司的权利运营机制,都需要有明确的安排和划分,真正做到按照现代企业制度运营,才能最终实现医院的企业化独立法人治理结构的完善。需要明确医院的法人结构,完善医院内部治理机制,这其中很重要的一点在于,要克服企业医院原有比较落后的管理模式,科学地建立符合医院实际情况的现代化管理模式。从社会需求出发,医院的规模、服务、发展方向都有符合当地医疗需求的实际。

3
充分把握政策风险

目前对于国有企业医院改制的政策意见大都停留在宏观层面,实际操作的指导意见还相对滞后。在操作过程中,要准确把握各种政策红线,特别是在国有资产界定、国有资产评估等方面要谨慎处理,避免触碰政策红线。另外,在实际操作过程中很多项目是地方主管部门主导的,这必然带有地方领导的主观态度,甚至有可能与国家层面的政策相违背,这样就将面临着巨大风险。行之有效的方法是聘请专业的律师团队进行风险把控和分析,在明确确实不存在政策风险之后再进行操作。

4
明晰企业医院资产的产权

企业医院的很多资产存在产权不清晰的情况,如果在收购过程中没有明晰相应资产的产权,就会给后期的管理运营带来纠纷。例如企业医院的土地一般都是国家无偿划拨的,那么在社会资本进入后土地的性质是否能够保持是十分关键的。另外,由于国家优惠政策从而减免产生的资产以及靠贷款发展起来的资产的归属都是十分有争议和不明确的。因此,在进入企业医院时,一定要有充分的产权意识,最好委托专业的律师团队做好医院资产的尽职调查工作,明确区分医院各个资产的所有权和管理权,是否存在国有出资等问题。

5
聘请专业团队参与资产评估

在企业医院的资产评估上,要在严格遵守相关的国有资产评估规定和程序的基础上聘请专业的资产评估团队进行医院的资产评估。我国在统计公立医院固定资产时,往往只是看其历史价值(即固定资产原值)和扣除折旧提取后的净值,基本上没有按重置价值定期重新评估的制度。同时还有应该报废的设备仍在继续使用和更为复杂的技术进步所造成的精神磨损贬值程度就难以把握。另土地使用权的评估也是一大难题,土地是企业医院的一个重要的资产,按照《股份制试点企业土地资产管理的暂行规定》,改组或新设股份制医院时,涉及国有土地使用权必须作价入股。这里带来的问题是,土地使用权是有期限的,如果使用期限届满,国家需要收回怎么办。另外,对土地上面建筑物、其他随着物所有权怎么处理,这在实际操作中也都有一定的难度。

6
注重医院文化建设

在改制初期,一方面老员工还有一些不安全感和抵制心理,另一方面新旧管理模式和文化的交叉必然会带来一些摩擦。要使改制医院团队成员逐渐表现出一致的行为、情绪和态度,正是这种良好的团队气氛增强了员工与医院之间的心理契约,产生很高的绩效,使得改制医院员工行为的变革没有影响到医院的经营,成功地实现了改制的“软着陆”。之后还要进一步加强文化建设,改变旧有的一些不好的风气,引入并建立新的医院文化。强化员工的激励机制和行为规范等制度性建设,最终为医院创建积极向上的良好文化氛围。


证监会:私募基金是2019年风险防范重点领域之一

2018年12月24日,证监会召开党委(扩大)会议,传达学习中央经济工作会议精神,研究2019年推进资本市场改革发展稳定工作。

会议明确明年要做好以下9个方面重点工作,其中,私募基金被列为风险防范重点领域之一,要求重点做好股票质押、债券违约、私募基金等重点领域风险防范处置。可见在监管层眼里私募基金已经和股票质押、债券违约等是可能发生金融风险的重点领域。

以下为9方面重点工作:

1、确保在上交所设立科创板并试点注册制尽快落地,统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市、投资者适当性管理等基础制度改革,更好服务科技创新和经济高质量发展。

2、坚持把防范化解金融风险放到更加突出的位置,重点做好股票质押、债券违约、私募基金等重点领域风险防范处置牢牢守住不发生系统性金融风险的底线。

3、健全多层次市场体系,支持企业拓展直接融资渠道。深化创业板和新三板改革,加快发展私募股权投资基金发展和完善企业资产证券化业务,推动债券品种创新,更好支持民营经济发展。

4、优化再融资制度,深化市场化并购重组改革,鼓励国有控股企业和金融企业实施员工持股和股权激励,不断提升上市公司质量。

5、推动更多中长期资金入市。鼓励保险资金、全国社保基金等扩大入市规模。完善QFII、RQFII制度,开展个人税收递延型商业养老保险投资公募基金试点。

6、完善交易制度,优化交易监管,丰富期货及衍生品工具,激发市场活力。

7、进一步提升资本市场对外开放水平,加快建设具有国际竞争力的综合性投资银行,优化沪深港通机制,有序扩大期货特定品种开放范围。

8、加快市场法治建设,强化依法全面从严监管,严厉打击各类违法违规行为,切实保护投资者合法权益。

9、扎实推进证监会系统全面从严治党,努力打造忠诚干净担当的高素质资本市场监管干部队伍。


中央经济工作会议12月19日至21日在北京举行。会议确定,明年要抓好以下重点工作任务:

一是推动制造业高质量发展。要推动先进制造业和现代服务业深度融合,坚定不移建设制造强国。要稳步推进企业优胜劣汰,加快处置“僵尸企业”,制定退出实施办法,促进新技术、新组织形式、新产业集群形成和发展。要增强制造业技术创新能力,构建开放、协同、高效的共性技术研发平台,健全需求为导向、企业为主体的产学研一体化创新机制,抓紧布局国家实验室,重组国家重点实验室体系,加大对中小企业创新支持力度,加强知识产权保护和运用,形成有效的创新激励机制。

二是促进形成强大国内市场。我国市场规模位居世界前列,今后潜力更大。要努力满足最终需求,提升产品质量,加快教育、育幼、养老、医疗、文化、旅游等服务业发展,改善消费环境,落实好个人所得税专项附加扣除政策,增强消费能力,让老百姓吃得放心、穿得称心、用得舒心。我国发展现阶段投资需求潜力仍然巨大,要发挥投资关键作用,加大制造业技术改造和设备更新,加快5G商用步伐,加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设,加大城际交通、物流、市政基础设施等投资力度,补齐农村基础设施和公共服务设施建设短板,加强自然灾害防治能力建设。

三是扎实推进乡村振兴战略。要坚持农业农村优先发展,切实抓好农业特别是粮食生产,推动藏粮于地、藏粮于技落实落地,合理调整“粮经饲”结构,着力增加优质绿色农产品供给。要重视培育家庭农场、农民合作社等新型经营主体,注重解决小农户生产经营面临的困难,把他们引入现代农业发展大格局。要改善农村人居环境,重点做好垃圾污水处理、厕所革命、村容村貌提升。要总结好农村土地制度改革三项试点经验,巩固改革成果,继续深化农村土地制度改革。

 四是促进区域协调发展。要统筹推进西部大开发、东北全面振兴、中部地区崛起、东部率先发展。目前京津冀、粤港澳大湾区、长三角等地区发展呈现出许多新特点,规模经济效应开始显现,基础设施密度和网络化程度全面提升,创新要素快速集聚,新的主导产业快速发展,要推动这些地区成为引领高质量发展的重要动力源。要增强中心城市辐射带动力,形成高质量发展的重要助推力。要推动长江经济带发展,实施长江生态环境系统性保护修复,努力推动高质量发展。要推动城镇化发展,抓好已经在城镇就业的农业转移人口的落户工作,督促落实2020年1亿人落户目标,提高大城市精细化管理水平。

五是加快经济体制改革。要深化四梁八柱性质的改革,以增强微观主体活力为重点,推动相关改革走深走实。要加快国资国企改革,坚持政企分开、政资分开和公平竞争原则,做强做优做大国有资本,加快实现从管企业向管资本转变,改组成立一批国有资本投资公司,组建一批国有资本运营公司,积极推进混合所有制改革,加快推动中国铁路总公司股份制改造。要支持民营企业发展,营造法治化制度环境,保护民营企业家人身安全和财产安全。要以金融体系结构调整优化为重点深化金融体制改革,发展民营银行和社区银行,推动城商行、农商行、农信社业务逐步回归本源。要完善金融基础设施,强化监管和服务能力。资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用,要通过深化改革,打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场,提高上市公司质量,完善交易制度,引导更多中长期资金进入,推动在上交所设立科创板并试点注册制尽快落地。要推进财税体制改革,健全地方税体系,规范政府举债融资机制。要切实转变政府职能,大幅减少政府对资源的直接配置,强化事中事后监管,凡是市场能自主调节的就让市场来调节,凡是企业能干的就让企业干。

六是推动全方位对外开放。要适应新形势、把握新特点,推动由商品和要素流动型开放向规则等制度型开放转变。要放宽市场准入,全面实施准入前国民待遇加负面清单管理制度,保护外商在华合法权益特别是知识产权,允许更多领域实行独资经营。要扩大进出口贸易,推动出口市场多元化,削减进口环节制度性成本。要推动共建“一带一路”,发挥企业主体作用,有效管控各类风险。要精心办好第二届“一带一路”国际合作高峰论坛。要推动构建人类命运共同体,积极参与世贸组织改革,促进贸易和投资自由化便利化。要落实阿根廷中美元首会晤共识,推进中美经贸磋商。

七是加强保障和改善民生。要完善制度、守住底线,精心做好各项民生工作。要把稳就业摆在突出位置,重点解决好高校毕业生、农民工、退役军人等群体就业。要增加对学前教育、农村贫困地区儿童早期发展、职业教育等的投入。要完善养老护理体系,努力解决大城市养老难问题。要下更大气力抓好食品药品安全、安全生产和交通安全。要深化社会保障制度改革,在加快省级统筹的基础上推进养老保险全国统筹,把更多救命救急的好药纳入医保。要继续划转部分国有资本充实社保基金。要构建房地产市场健康发展长效机制,坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位,因城施策、分类指导,夯实城市政府主体责任,完善住房市场体系和住房保障体系。


资管新规出台过程分析及其对券商资管产品运作的影响

资管新规的出台,始于2017年11月17日发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》(以下简称“征求意见稿”),该《征求意见稿》的发布,可谓“一石激起千层浪”,引发了资管业界的高度关注和热议。历经五个月时间的征求意见,收到市场近2000条反馈,2018年4月27日,中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“指导意见”),资管新规终于尘埃落定。《指导意见》较《征求意见稿》发生了较为明显的变化,体现了监管思路的一定调整。本文对《指导意见》与《征求意见稿》的差异进行分析,并就《指导意见》对现有资产管理业务模式的影响进行具体分析,以期为资管业务的发展提供一定的支持和帮助。

一、《指导意见》与《征求意见稿》的差异体现了监管思路的一定变化


《指导意见》出台,标志着资管行业步入了统一监管的新时代,或者说开启了真资管元年。相比《征求意见稿》,《指导意见》对整体的文字表述均作了细节性调整,同时虽然在监管原则上没有实质改变,但在过渡期设置、基金业绩报酬与管理费、合格投资者门槛要求、公募产品投资范围、标准与非标产品的定义、净值化转型的估值方法、取消管理费率与期限匹配要求、强化刚兑认定及外部审计责任、私募产品分级限制、智能投顾监管等各个方面均做了实质性调整。

(一)过渡期设置——《指导意见》第二十九条

《指导意见》指出过渡期为本意见发布之日起至2020年底,对提前完成整改的机构,给予适当监管激励。这相比《征求意见稿》规定的2019年6月延长了一年半的时间,同时也明确了该过渡期内各机构应遵循的基本要求。

《指导意见》对过渡期的产品设置要求为:

1、新产品应当符合本意见的规定;

2、老产品在特定条件下可以继续发,为接续存量产品所投资的未到期资产,维持必要的流动性和市场稳定,金融机构可以发行老产品对接,但应当严格控制在存量产品整体规模内,并有序压缩递减,防止过渡期结束时出现断崖效应;

3、过渡期的整改计划必须明确,金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改计划,明确时间进度安排,并报送相关金融监督管理部门,由其认可并监督实施,同时报备中国人民银行。

(二)基金业绩报酬与管理费——《指导意见》第二条

《指导意见》第二条新增规定“金融机构可以与委托人在合同中事先约定收取合理的业绩报酬,业绩报酬计入管理费,须与产品一一对应并逐个结算,不同产品之间不得相互串用。……私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规,私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见,创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。”一方面,概括性允许收取业绩报酬,业绩报酬计入管理费。但未就业绩报酬进行明确细致的规定,实践中业绩报酬具体包括固定管理费和浮动管理费两种方式,但在《指导意见》中对该内容没有细致规定。在无进一步细致规定的情况下,私募产品采取相对灵活的管理费收取模式应该是可以的。另一方面,明确了私募基金适用《指导意见》的基本规则,同时明确创业投资基金、政府出资产业投资基金不适用《指导意见》的规定。

此外,《指导意见》第三条明确资金信托属于资产管理产品,但财产权信托,并未包括在《指导意见》的资产管理产品。

(三)合格投资者门槛要求——《指导意见》第五条

《指导意见》第五条调整了合格投资者的认定标准,增加了家庭金融净资产不低于300万元的要求,并要求不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。由于个人投资者的负债情况以及资金性质很难认定,该认定只能通过投资者声明来认定。这在未来合同条款上应当有所体现。

(四)公募产品投资范围——《指导意见》第十条

《指导意见》第十条明确规定了公募产品只能投资于标准化债权类资产以及上市公司股票等。也就是过渡期结束后,公募产品投资非标将全部被禁止。私募产品的投资范围比较灵活,并鼓励私募产品支持市场化、法治化债转股业务。也就是说,私募产品投资市场化、法治化债转股业务有可能在后续具体制度制定过程中得到进一步的政策鼓励和优惠。目前,在《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》,已经明确允许实施机构发起设立私募股权投资基金,符合条件的银行理财产品可以作为LP出资参与私募股权投资基金。

(五)标准与非标产品的定义——《指导意见》第十一条

《指导意见》第十一条明确规定了标准化债权类资产的标准,并明确规定标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标准化债权类资产。明确划分了标准化债权类资产和非标债权资产的差别。

这是首次对标准化债权类资产进行界定。因为《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》(以下简称“8号文”)第一条对非标准化债权性资产进行了规定,即非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权型资产,其中包括带回购条款的股权性融资。本次《指导意见》的定义采取了与8号文完全不同的思路。根据《指导意见》的规定,债权类资产区分为标准化债权类资产和非标准化债权类资产两类。

同时,与《征求意见稿》相比,《指导意见》删除了资产管理计划“间接”投资商业银行信贷资产的限制,并可以明确的是,通过设立财产权信托受让商业银行信贷资产并不受《指导意见》限制,其他类型的财产权信托(包括收益权信托)也不受《指导意见》的限制。

(六)净值化转型的估值方法变化——《指导意见》第十八条

《指导意见》第十八条新增规定,封闭式资产管理产品可以采用摊余成本法计量金融资产净值。允许符合以下条件之一的资产管理产品,按照企业会计准则以摊余成本进行计量:一是,资产管理产品为封闭式产品,且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。二是,资产管理产品为封闭式产品,且所投金融资产暂不具备活跃交易市场,或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。

该规定相较于《征求意见稿》更加宽松,有助于存量非标项目正常运转。

(七)取消管理费率与期限匹配要求——《指导意见》第十五条

《指导意见》删去“金融机构应当根据资产管理产品的期限设定不同的管理费率,产品期限越长,年化管理费率越低。”的规定。即不再要求年化管理费率的水平,相较于《征求意见稿》,更加灵活。

(八)强化刚兑认定及外部审计责任——《指导意见》第十九条

首先,在定义资管业务时,要求金融机构不得承诺保本保收益,产品出现兑付困难时不得以任何形式垫资兑付;第二,引导金融机构转变预期收益率模式,强化产品净值化管理,并明确核算原则;第三,明示刚性兑付的认定情形,包括违反净值确定原则对产品进行保本保收益、采取滚动发行等方式保本保收益、自行筹集资金偿付或委托其他机构代偿等;第四,分类进行惩处。存款类金融机构发生刚性兑付,足额补缴存款准备金和存款保险保费,非存款类持牌金融机构由金融监督管理部门和中国人民银行依法纠正并予以处罚。此外,强化了外部审计机构的审计责任和报告要求。

(九)私募产品分级限制——《指导意见》第二十一条

《指导意见》第二十一条规定了关于分级产品的问题。公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。并对分级产品做出了具体要求:

(1)从保本保收益的提供主体而言,主要包括以下几类主体:

①首先,管理人不能为优先级的本金及收益提供任何不亏损的承诺或者担保;这在整个新规对资管产品的基本定义中就已经明确。

②劣后投资人进行保本保收益的做法常见于私募基金,属于被禁止的类型。尤其是银行理财资金通过资管产品投资于产业基金时,往往要求产业基金的劣后人对银行理财间接持有的优先级份额进行远期回购或者差额补足。这已经被明确禁止。

③劣后投资人的关联方提供相应的增信措施(主要是劣后投资人由于自身属于上市公司、国企,存在对外负债或者担保的限制。)也应属于禁止的范畴。

④对于独立的第三方,如担保公司等如何认定,则需要监管明确。如果担保针对整个资管计划,而不是单独针对优先级,则应认定为合法合规。

(2)从提供方式来看:

通过提供担保、合同或者口头约定、远期回购等方式承诺本金和收益不受到亏损,应当认定为保本保收益。此外,常见的差额补足、补仓、份额认缴(常见于私募基金)、优先级优先分配(优先和劣后未同亏同赢)、劣后级原状返还等,从严格监管角度,也应属于保本保收益的范畴之内。

(十)智能投顾监管——《指导意见》第二十三条

《指导意见》第二十三条,增加规定不得借助人工智能业务夸大宣传资产管理产品或者误导投资者。并规定金融机构应当向金融监督管理部门报备人工智能模型的主要参数以及资产配置的主要逻辑,为投资者单独设立智能管理账户,充分提示人工智能算法的固有缺陷和使用风险。

《指导意见》还增加了“金融机构因违法违规或者管理不当造成投资者损失的,应当依法承担损害赔偿责任。”同时删去“金融机构应当依法合规开展人工智能业务,不得借助智能投顾夸大宣传资产管理产品或者误导投资者,并切实履行对智能投顾资产管理业务的管理职责,因违法违规或者管理不当造成投资者损失的,应当承担相应的损害赔偿责任。开发机构应当诚实尽责、合理研发智能投顾算法,保证客户和投资者的数据安全,不得使用恶意代码损害投资者利益,如存在过错,金融机构有权向开发机构进行损失追偿或者要求承担相应的责任。”

以上是《指导意见》相较于《征求意见稿》的主要变化,从这些变化可以看出,监管思路从原来的强监管硬着陆,调整为在强调强监管的同时,注重资管产品的前后衔接以及资管产品投资底端资产的资金延续性需求,也就是强监管软着陆,这种监管思路的转变有利于指导资管领域的各项投资业务较好的适应新的监管要求,尽可能降低对实体经济的冲击。

《指导意见》出台后,有关资产管理的监管规定的监管原则、监管对象和监管要求等均做出了明确的框架性规定,后续各监管机构在《指导意见》的基础上,将会制定更加细致的操作性监管规定。

二、《指导意见》对资管产品运作的影响分析


资管产品均涉及资金募集、管理和投资的全过程,而《指导意见》对上述资管产品运作全过程均有一定的影响。总体而言,《指导意见》针对目前资管市场存在的各类资管业务的监管规则和标准不一致和不完善,从而出现的监管套利、多层嵌套、刚性兑付、杠杆不清等问题,提出了统一监管标准、消除监管套利空间,实现公平的市场准入和监管的目标,并制定了机构监管与功能监管相结合、实行穿透式监管、强化宏观审慎管理以及实现实时动态全面监管的基本监管原则,对于基于监管规则不一致,以逃避金融监管为目的的多层嵌套资管产品和通道式资管产品将会产生实质性和重大性影响。

(一)《指导意见》下可以开展的业务模式梳理

《指导意见》出台后,原来市场上大量存在的通道类资管产品将逐渐退出历史舞台,仍可以操作的资管产品模式可以概括为以下几种:

1.银信/银证模式

2.信托/资管+私募模式

3.信托+资管模式

4.理财+财产权信托+资管模式

(注:因财产权信托不属于《指导意见》规定的资管产品范畴,因此投资信托受益权不违反嵌套的规定。)

(二)《指导意见》对资管产品资金募集的具体影响分析

市场上原有资管产品的主要资金来源为银行理财资金,《指导意见》将银行理财纳入资管产品范畴,对银行理财资金采取了疏堵结合的方式进行监管,进一步降低了银行理财资金对券商资管计划的嵌套需求,根据《指导意见》第三条的规定,“资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品。”银行非保本理财产品是指银行发行的除保本浮动收益性理财产品和保证收益型理财产品之外的理财产品,由于保本浮动收益性理财产品和保证收益型理财产品的投资范围受到较大限制,且属于银行表内理财资金,因此市场上70%以上的理财产品均为非保本理财产品,此前认购资管计划的理财资金基本上为非保本理财资金。

根据《指导意见》第四条的规定,资管产品分为公募产品和私募产品。公募产品的认定标准依照《证券法》的规定执行。根据证券法的规定,有下列情形之一的,为公开发行:(1)向不特定对象发行证券的;(2)向特定对象发行证券累计超过二百人的;(3)法律、行政法规规定的其他发行行为。按照上述标准,银行理财产品的发行对象只要超过200人就应认定为公募产品。

根据《指导意见》第十条的规定,“公募产品主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票,除法律法规和金融管理部门另有规定外,不得投资未上市企业股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品,但应当符合法律法规以及金融管理部门的相关规定。”定向资管计划增资回购产品、定向资管计划非标债权投资型产品和定向资管计划股票质押回购产品均应认定为固定收益类产品。《指导意见》首次对标准化债权进行了界定,标准化债权之外的债权类资产均属于非标准化债权。但定向资管计划增资回购产品、定向资管计划非标债权投资型产品和定向资管计划股票质押回购产品能否认定债权型产品,存在较大的不确定性。从谨慎监管的角度,应认定公募理财产品不得投资于上述定向资管计划增资回购产品、定向资管计划非标债权投资型产品和定向资管计划股票质押回购产品类型。

此外,银行有可能设立资产管理子公司开展资产管理业务,从而降低对券商资管计划的需求。根据《指导意见》第十三条的规定,“主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务,强化法人风险隔离,暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。”未来趋势是银行经营理财产品应当设立资产管理子公司,且按照《指导意见》确定的统一监管标准的原则,银行设立的资产管理子公司资管计划产品与券商资管计划产品应不再存在监管方面的差异,银行理财资金可能降低对券商资管计划的需求,这在一定程度上也影响券商资管计划的资金来源。目前,部分银行已经设立了资管子公司,如招商银行、华夏银行、北京银行已经正式公开成立子公司的信息。

(三)《指导意见》对资管产品管理活动的具体影响分析

1、对资管产品分级设计的影响。

目前市场上较多资管产品投资基金采取产品分级设计的方式,根据《指导意见》第二十一条规定,“公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例(优先级份额/劣后级份额,中间级份额计入优先级份额)。固定收益类产品的分级比例不得超过3:1,权益类产品的分级比例不得超过1:1,商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2:1。发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理,不得转委托给劣后级投资者。分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。本条所称分级资产管理产品是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿,收益分配不按份额比例计算,由资产管理合同另行约定的产品。”

对于资管产品通过私募股权投资基金所进行的投资,以优先级身份进行投资的,应当符合上述分级比例。同时,如资管产品开展直投型或者平层基金的方式,虽不涉及产品分级问题,不受该《指导意见》规定限制。但根据《指导意见》第二十二条规定,资管产品只允许两层嵌套,因此资管产品接受银行理财资金后很难再通过平层基金的方式进行运作,从该角度分析,结合理财产品并非基金业协会备案产品因而需要穿透核查合格投资者的规定,私募股权投资基金也无法直接对接银行理财,私募股权投资基金的业务将受到直接的限缩性影响。

2、对资管产品通道地位的影响。

根据《指导意见》第二十二规定,“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以再投资一层资产管理产品,但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产品,从而将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资的,该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的机构。公募资产管理产品的受托机构应当为金融机构,私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。受托机构应当切实履行主动管理职责,不得进行转委托,不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。委托机构应当对受托机构开展尽职调查,实行名单制管理,明确规定受托机构的准入标准和程序、责任和义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务以及退出机制。委托机构不得因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问。投资顾问提供投资建议指导委托机构操作。”

这是首次明确禁止金融机构提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道业务,但仍考虑金融机构因自身投资能力不足而需要委托其他机构投资的合理需求,允许金融机构资产管理产品可以再投资一层资产管理产品。即允许银行理财产品投资定向资管计划。但是,根据《指导意见》第八条的规定,“金融机构运用受托资金进行投资,应当遵守审慎经营规则,制定科学合理的投资策略和风险管理制度,有效防范和控制风险。金融机构应当履行以下管理人职责:(1)依法募集资金,办理产品份额的发售和登记事宜。(2)办理产品登记备案或者注册手续。(3)对所管理的不同产品受托财产分别管理、分别记账,进行投资。(4)按照产品合同的约定确定收益分配方案,及时向投资者分配收益。(5)进行产品会计核算并编制产品财务会计报告。(6)依法计算并披露产品净值,确定申购、赎回价格。(7)办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项。(8)保存受托财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。(9)以管理人名义,代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。(10)在兑付受托资金及收益时,金融机构应当保证受托资金及收益返回委托人的原账户、同名账户或者合同约定的受益人账户。(11)金融监督管理部门规定的其他职责。金融机构未按照勤勉尽责原则切实履行受托管理职责,造成投资者损失的,应当依法向投资者承担赔偿责任。”投资以及以管理人名义,代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为成为管理人的法定职责,上述十一项法定职责直接决定了,即使在受托管理的定向资管产品中,再作为纯通道的可能性亦相应减小。同时,要求理财资金嵌套资管计划后,资管计划管理人应履行主动管理职责,且不得再投资其他资产管理产品,这种规定基本杜绝了通道型业务的存在。

3、对资产管理业务的信息披露的影响。

《指导意见》第十二条要求金融机构应当向投资者主动、真实、准确、完整、及时披露资产管理产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资者账户信息和主要投资风险。

(1)对于公募产品,金融机构应当建立严格的信息披露管理制度,明确定期报告、临时报告、重大事项公告、投资风险披露要求以及具体内容、格式。在本机构官方网站或者通过投资者便于获取的方式披露产品净值或者投资收益情况,并定期披露其他重要信息:开放式产品按照开放频率披露,封闭式产品至少每周披露一次。

(2)对于私募产品,其信息披露方式、内容、频率由产品合同约定,但金融机构应当至少每季度向投资者披露产品净值和其他重要信息。

(3)对于固定收益类产品,金融机构应当通过醒目方式向投资者充分披露和提示产品的投资风险,包括但不限于产品投资债券面临的利率、汇率变化等市场风险以及债券价格波动情况,产品投资每笔非标准化债权类资产的融资客户、项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构、风险状况等。

(4)对于权益类产品,金融机构应当通过醒目方式向投资者充分披露和提示产品的投资风险,包括产品投资股票面临的风险以及股票价格波动情况等。

(5)对于商品及金融衍生品类产品,金融机构应当通过醒目方式向投资者充分披露产品的挂钩资产、持仓风险、控制措施以及衍生品公允价值变化等。

(6)对于混合类产品,金融机构应当通过醒目方式向投资者清晰披露产品的投资资产组合情况,并根据固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类资产投资比例充分披露和提示相应的投资风险。《指导意见》正式出台后,券商定向资管计划可能涉及私募产品、固定收益类产品和权益类产品的信息披露要求。集合资管计划可能涉及公募产品、私募产品和固定收益类产品的信息披露要求。在开展相应业务类型时,应关注具体的信息披露要求。

4、《指导意见》对资管计划资金管理运作的影响。

(1)对集合资产管理计划的影响。

集合资产管理计划通常采取定期开放方式,投资期内产生的收益当期全部分配,到期后,设置开放期,开始另一个周期运作。就该种模式是否构成资金池的问题,我们认为,虽然《指导意见》第十五条对资金池进行了规定,但明确资金池具有滚动发行、集合运作、分离定价以及期限错配等特征,仅具有滚动发行的特征,但不存在资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移,实现产品保本保收益的情况,不应认定为构成资金池。

(2)对定向资产管理计划的影响。

根据《指导意见》第十五条的规定,“金融机构不得违反金融监督管理部门的规定,通过为单一融资项目设立多只资产管理产品的方式,变相突破投资人数限制或者其他监管要求。同一金融机构发行多只资产管理产品投资同一资产的,为防止同一资产发生风险波及多只资产管理产品,多只资产管理产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。如果超出该限额,需经相关金融监督管理部门批准。”目前市场上存在的部分产业母基金的规模较大,有可能突破上述限额,建议《指导意见》出台后,如发生超出该限额的情况,及时向相关金融监督管理部门报批。

(3)对投资资产集中度的影响。

根据《指导意见》第十六条规定,“金融机构应当做到每只资产管理产品所投资资产的风险等级与投资者的风险承担能力相匹配,做到每只产品所投资资产构成清晰,风险可识别。金融机构应当控制资产管理产品所投资资产的集中度:(1)单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%。(2)同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%。其中,同一金融机构全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的15%。(3)同一金融机构全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。金融监督管理部门另有规定的除外。非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的,金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的10个交易日内调整至符合相关要求。”如果集合资管计划构成公募资产管理产品,则应注意上述投资资产集中度的限制。同时,也要注意《指导意见》同时要求,全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。

(4)对计提风险准备金的影响。

根据《指导意见》第十七条规定,“金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金,或者按照规定计提操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协议、操作错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的损失。金融机构应当定期将风险准备金的使用情况报告金融管理部门。”我们认为,该规定并非针对部分资产管理产品,而是针对整体资产管理产品管理费收入,要求金融机构计提风险资本或者风险资本准备,最高达到产品余额的1%。

(5)对投顾业务的影响。

根据《指导意见》第二十二条规定,“金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问。投资顾问提供投资建议指导委托机构操作。”我们认为,相比2016年7月证监会规定银行、保险和信托不能作为券商资管、基金专户和私募基金的投资顾问的规定而言,《指导意见》进一步扩大了投资顾问的主体范围,即银行、保险和信托等亦可相应开展所有资产管理业务的投资顾问业务,这对券商开展投顾业务可能产生一定的市场竞争。但是,目前《指导意见》并未禁止资管计划的委托人作为资管计划的投资顾问,这可能成为未来通道型业务被禁止后委托人表达其投资意向的一种方式,但具体模式还需要待《指导意见》相应的监管细则出台后,予以准确判断。



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