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【重磅】MOM来了!对大资管和财富管理影响几何?(新规关键点解读)

大金所2020-09-20 09:00:17


来源:证券日报e保险、中国证监会网站

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22日晚间,证监会接连发布了6项基金文件,分别对基金经营机构管理人中管理人(MOM)产品指引、公募基金销售机构监督管理办法及相关配套规则公开征求意见。



在首批公募FOF产品落地近一个半月后,MOM产品匆匆而至。《证券基金经营机构管理人中管理人(MOM)产品指引(征求意见稿)》(以下简称《指引》)的发布,对MOM的产品定义、运作模式、参与主体资质条件、母子管理人及托管人职责划分、投资运作、风险管理与内部控制等内容进行了规范。


何为MOM产品?


MOM产品这一简称的由来,对比FOF产品便容易理解。


FOF(Fund of Funds)是一种专门投资于其他投资基金的基金,也就是说,该类型基金不直接投资股票或债券,其投资范围仅限于其他基金,通过持有其他证券投资基金而间接持有股票、债券等证券资产,是一个“基金组合”。


MOM (Manager of Mangers),即管理人的管理人,也被称为精选多元管理人,通过优中选优的方法,筛选基金管理人或资产管理人,让这些最顶尖的专业人士来管理资产,而自身则通过动态地跟踪、监督、管理他们,及时调整资产配置方案,来收获利益。简而言之,MOM是找最优秀的投顾组成团队、分配资金、操盘投资,是一个“管理组合”。


MOM的面世要追溯到上世纪80年代,由美国罗素公司首次应用这一模式。资料显示,该公司目前其所管理的资产规模已经超过1550亿美元,咨询资产规模更是超过1万亿美元。另有数据统计显示,从2005年至今,美国MOM模式管理基金的平均年复合收益率达到了42.7%,在各类基金排名中位居第一。


解读《MOM产品指引征求意见稿》


在了解MOM产品的运作模式后,我们来看一下证监会刚刚发布的《MOM产品指引征求意见稿》都有哪些干货。


第一,明确运作模式:公募私募均可参与。


《指引》规定,MOM产品是指母管理人将资产管理产品部分或者全部资产委托给多个子管理人进行管理的资产管理产品。母管理人是产品管理人,履行法定的受托职责;子管理人是母管理人的投资顾问,属于基金服务机构,受母管理人委托提供投资建议等基金服务。母管理人依法应承担的责任不因委托而免除。


MOM产品可以采取公募与私募两种形式,但应当分别适用不同的监管要求。公开募集管理人中管理人产品的子管理人应当向证监会备案,非公开募集管理人中管理人产品的子管理人应当按照中国证券投资基金业协会的规定进行备案。


第二,明确界定参与主体的条件和职责。


虽然MOM产品在海外运作已经具备了较为成熟的经验,但对于国内而言,还是应当平稳起步。对此,《指引》对参与主体的条件和职责作出明确界定,要求母子管理人必须符合相应资质。其中,值得注意的是,公募MOM产品的相应的资质更高。子管理人需有公募管理人资格外,相关基金经理的经验要求也显著高于私募MOM。


对于基金管理人极其基金经理的具体要求如下表:



第三,对母子公司严格要求,提出十项“不得为”


为划清各参与主体的职责边界,《指引》规定,母管理人主要负责投资决策及交易执行、子管理人选聘及更换、组合动态调整、估值核算、整体合规风控等;子管理人主要负责子资产单元的投资管理、重大事项报告等;托管人主要负责账户开立、投资监督、估值复核等。


更进一步,《指引》对母管理人、子管理人及托管人的禁止行为作出了明确规定,更是指出十项“不得为”行为:


一是利用基金从事内幕交易、操纵市场或者其他不当、违法的证券期货业务行为;

二是泄露因职务便利获取的未公开信息,利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动;

三是为违法或者规避监管的证券期货业务活动提供交易便利;

四是从事非公平交易、利益输送等损害投资者合法权益的行为;

五是利用基金进行商业贿赂;

六是侵占、挪用基金财产;

七是利用基金或者职务便利为投资者以外的第三方谋取不正当利益;

八是直接或者间接向投资者返还管理费;

九是以获取佣金或者其他不当利益为目的,使用基金财产进行不必要的交易;

十是法律、行政法规和证监会规定禁止的其他行为。


第四,规范母管理人投资运作机制。


由于子管理人有木管理人进行选聘及管理,《指引》也对母管理人的投资运作机制进行了更为严格的规范。


除了要制定子管理人选聘、监督、考核、评估、解聘标准和流程,健全决策程序和授权机制,明确各投资决策主体的权责划分外,母管理人还应当对子管理人开展审慎尽职调查,加强监督评估,及时解聘或更换不合格子管理人。


在子管理人费用支付方面,公募MOM子管理人的服务费用应当从母管理人收取的管理费中列支,私募MOM子管理人的服务费用由母子管理人双方自主约定。同时,为防范利益冲突,加强关联交易管控,《指引》要求,母管理人应当将子管理人的关联方一并纳入管控范围,各子管理人不得再转委托,也不得存在关联关系。


第五,完善登记备案及信息披露。


《指引》要求,公开募集MOM产品的子管理人应当向中国证监会备案,非公募MOM的子管理人应当按照中国证券投资基金业协会的规定进行备案。


同时,为强化信息披露, MOM产品的资产管理合同等法律文件应当详细列明子资产单元划分标准、子管理人选择标准等核心产品要素。


另外,《指引》提出,在定期报告中披露子管理人的相关情况,包括基本信息、变动情况、管理规模、关联关系等,并在年度报告中披露子管理人当年合计获得的服务费用及占基金资产净值的比例等。


第六,关于风险管理与内部控制。


为充分揭示风险,《指引》要求MOM 产品名称中应当包含“管理人中管理人(MOM)”字样,母管理人应编写产品资料概要,向投资者详尽揭示管理人中管理人产品的特定风险,并要求投资人以书面或电子形式确认其了解产品特征及相关风险。


提到在风险管理及内部控制,《指引》指出,母管理人应当建立健全内部控制与风险管理制度,完善技术系统,以支持投资、估值、风控等方面的业务需求。


专家如何解读?


易方达基金管理有限公司副总裁、首席大类资产配置官汪兰英表示,《指引》为资管新规下MOM业务的开展明确了可行的业务模式,对于MOM这一创新产品的投资者教育以及业务推广是极大的促进,以大类资产配置、优选管理人为核心策略的管理人也有了明确的开展业务的依据,可以充分发挥其了解投资者、了解管理人、了解资产配置的优势,将MOM产品向更多投资者进行推广,让投资者更加深入的认识、理解MOM产品。


MOM产品可以很好地满足机构理财客户的转型需求,十分适合作为基金公司与机构理财客户合作的抓手与工具。作为以投资研究见长的资产管理机构,基金公司可以通过MOM产品与银行、保险等机构开展协作,发挥其资产配置、管理人研究、证券研究的优势,助力大资管行业的净值化转型。


南方基金认为,证监会此时推出MOM产品指引,恰逢其时,不仅对于公募基金行业来讲是具有重要意义的创新产品,也是我国资产管理领域运作模式的重大创新。


南方基金认为:《指引》的推出有利于我国资管行业的规范发展。尤其是对MOM做出明确的产品定义,并对业务的运作模式、参与主体资质条件、募资管理人及托管人职责划分等方面进行了规范,能够为当前MOM业务模式提供法规层面的框架及依据,并制定较为全面、统一、明确的法律监管口径,有利于今后MOM业务的健康、合规发展。


另外,《指引》的推出打开了证券基金经营机构分工合作的空间。《指引》的出台为银行理财等类MOM业务模式的转型提供了新的解决方案,能够有效缓解过渡期后大量理财资金的去向及多层嵌套资金空转的问题,也打开了机构间分工合作的空间,有利于资本市场的稳定。

《指引》的推出理顺了资产管理机构间的合作关系,有利于培养资产管理机构提升差异化的核心竞争力。


前海开源基金首席经济学家杨德龙指出,目前MOM业务模式有非常广泛的应用范围,此次《指引》文件出台有利于规范MOM产品运行、扩大MOM业务模式转型,对于管理资金庞大但投资管理人员稀缺的银行、保险等机构尤其重要。并能够进一步推动我国资产管理行业的发展,特别是有利于引进优秀管理人来进行资产管理,进一步规范不同金融机构之间合作的模式。


杨德龙表示,《指引》进一步理顺了不同资产管理机构之间的合作关系,有利于提升资产管理机构的核心竞争力。作为多管理人资产管理模式,MOM对两层管理人模式的委托,投资类资管产品在法规层面作出明确定义,使资产管理行业更注重于资产的保值增值,更好体现委托人的利益。


附《指引》原文


证券基金经营机构管理人中管理人(MOM)产品指引(征求意见稿)


第一条 为促进证券基金经营机构资产管理业务创新发展,规范管理人中管理人产品运作,保护投资人合法权益,根据《证券法》《证券投资基金法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及其他有关法律法规,制定本指引。


第二条 本指引所称管理人中管理人产品,是指证券基金经营机构(以下简称母管理人)将所管理资产管理产品部分或者全部资产委托给多个符合条件的第三方资产管理机构(以下简称子管理人)进行管理的资产管理产品。


第三条 母管理人是管理人中管理人产品的管理人,履行法定的受托职责;子管理人是管理人中管理人产品的基金服务机构,受母管理人委托提供投资建议等基金服务。母管理人依法应承担的责任不因委托而免除。


第四条 母管理人可以通过公开募集或者非公开募集的方式募集资金,并遵守相应的法律法规规定。


第五条 母管理人应当根据资产管理的需要将管理人中管理人产品的资产划分成若干子资产单元,每一个子资产单元按规定单独开立子证券期货账户。

子管理人应在约定的权限范围内为特定子资产单元提供投资建议或者下达投资指令,母管理人作出投资决策并负责交易执行。


第六条 母管理人应当与子管理人签订基金服务协议,内容包括但不限于:

(一)母管理人与子管理人双方的权利义务;

(二)子资产单元的投资目标、投资范围、投资策略、投资禁止行为等;

(三)子资产单元估值核算相关安排;

(四)子管理人的投资经理、核心投研人员等主要人员配备情况;

(五)子管理人的费用收取;

(六)协议终止的情形、程序等;

(七)可能影响管理人中管理人产品运作及投资人保护的其他事项。


第七条 证券基金经营机构拟任管理人中管理人产品的母管理人的,应当符合下列条件:

(一)依法经中国证监会批准可从事资产管理业务

(二)具有专门投资研究团队,且专职从事管理人中管理人产品相关投资研究的人员不少于三人;

(三)最近一年内没有因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚,且不存在因涉嫌违法违规经营正在被立案调查或者正处于整改期间的情形;

(四)中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。


第八条 拟任管理人中管理人产品的子管理人应当为依法可以从事资产管理业务的证券期货经营机构、商业银行资产管理机构、保险资产管理机构以及中国证监会认可的其他金融机构,或者同时符合下列条件的私募证券投资基金管理人:

(一)在中国证券投资基金业协会登记满1年、无重大违法违规记录的会员;

(二)具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员不少于3人;

(三)不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险;

(四)中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

担任公开募集管理人中管理人产品的子管理人,应当取得公募基金管理人资格。


第九条 担任非公开募集管理人中管理人产品的投资经理,应当符合下列条件:

(一)具备2年以上金融行业从事证券投资、证券研究分析、证券投资基金研究评价或分析经验,其中至少1年为证券投资经验;或者具备2年以上养老金或保险资金资产配置经验;

(二)历史投资业绩稳定、良好,无重大管理失当行为;

(三)最近3年没有重大违法违规记录;

(四)不得兼任其他基金(基金中基金除外)的投资经理;

(五)中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

担任公开募集管理人中管理人产品的基金经理,除应当符合第(二)、(三)、(四)、(五)项条件外,还应当具备5年以上金融行业从事证券投资、证券研究分析、证券投资基金研究评价或分析经验,其中至少2年为证券投资经验;或者具备5年以上养老金或保险资金资产配置经验。


第十条 母管理人承担的职责包括但不限于:

(一)科学划分子资产单元;

(二)建立合理的子管理人选聘、评估、更换机制及流程,对子管理人进行必要的尽职调查;

(三)将部分或全部子资产单元委托给符合条件的子管理人管理,对子管理人的管理情况持续进行监督评估,并定期进行回访,回访频率不少于1次/年;

(四)办理子管理人备案等相关事宜;

(五)对管理人中管理人产品及各个子资产单元分别进行估值、核算;

(六)对管理人中管理人产品进行整体的风险控制,确保产品的投资运作符合法律规定及合同约定;

(七)对各子资产单元的交易执行情况实行留痕管理,保存期限不得少于15年;

(八)将各子资产单元的交易执行、持仓信息等相关情况按约定反馈子管理人;

(九)依法编制管理人中管理人产品的信息披露文件,定期披露子管理人信息及产品的投资运作情况;

(十)法律法规规定的其他职责。


第十一条 子管理人承担的职责包括但不限于:

(一)按照基金服务协议约定对特定子资产单元进行管理;

(二)及时向母管理人报告与所管理子资产单元相关的重大事项;

(三)公平对待受托管理的管理人中管理人产品与其他投资组合,严禁直接或者通过第三方的交易安排在不同投资组合之间进行利益输送;

(四)法律法规规定的其他职责。

子管理人由于自身差错、疏忽、未履行职责等原因违法违规的,应当承担相应的法律责任。


第十二条 基金托管人应当按照规定开立管理人中管理人产品的证券期货账户及各子资产单元的子证券期货账户,加强对管理人中管理人产品的投资监督,对管理人中管理人产品及各子资产单元的资产净值及份额净值进行复核


第十三条 母管理人、子管理人及托管人不得有下列行为:

(一)利用基金从事内幕交易、操纵市场或者其他不当、违法的证券期货业务行为;

(二)泄露因职务便利获取的未公开信息,利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动;

(三)为违法或者规避监管的证券期货业务活动提供交易便利;

(四)从事非公平交易、利益输送等损害投资者合法权益的行为;

(五)利用基金进行商业贿赂;

(六)侵占、挪用基金财产;

(七)利用基金或者职务便利为投资者以外的第三方谋取不正当利益;

(八)直接或者间接向投资者返还管理费

(九)以获取佣金或者其他不当利益为目的,使用基金财产进行不必要的交易;

(十)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。


第十四条 母管理人应当建立完善的子管理人管理制度,制定子管理人选聘、监督、考核、评估、解聘标准和流程,健全决策程序和授权机制,明确投资决策委员会、投资总监、投资组合经理等各投资决策主体的职责和权限划分。


母管理人应当对子管理人的投资管理能力和合规风控能力开展审慎尽职调查,加强对子管理人管理情况的监督评估,及时解聘或者更换不合格子管理人。


第十五条 母管理人应当制定科学、清晰的管理人中管理人产品投资策略,并根据投资策略合理确定子管理人数量及各子管理人管理资产规模。


第十六条 子管理人接受母管理人委托后不得再转委托,各子管理人不得存在关联关系。


母管理人应当建立重大关联交易管控机制,将子管理人的关联方一并纳入管控范围,严格防范利益冲突。


第十七条 公开募集管理人中管理人产品的子管理人应当向中国证监会备案,非公开募集管理人中管理人产品的子管理人应当按照中国证券投资基金业协会的规定进行备案。


第十八条 公开募集管理人中管理人产品的子管理人收取的服务费用,应当从母管理人收取的管理费中列支。非公开募集管理人中管理人产品的子管理人收取的服务费用由母管理人与子管理人自主约定。

母管理人不得向未提供实质服务的子管理人支付费用,支付的费用应当与子管理人提供的服务相匹配。


第十九条 母管理人应当在资产管理合同等法律文件中详细列明管理人中管理人产品的投资安排、子资产单元划分标准、子管理人选择标准等核心产品要素。


母管理人应当在定期报告中披露各子管理人的基本信息及变动情况、各子管理人的管理规模及占比、母管理人与子管理人是否存在关联关系等信息,在年度报告中披露子管理人当年合计获得的服务费用及占基金资产净值的比例等。


第二十条 管理人中管理人产品应当在产品名称中包含“管理人中管理人(MOM)”字样。

母管理人应编写管理人中管理人产品资料概要,向投资者详尽揭示管理人中管理人产品的特定风险,并要求投资人以书面或电子形式确认其了解产品特征及相关风险。


第二十一条 母管理人应当建立健全内部控制与风险管理制度,确保管理人中管理人产品的投资管理、证券期货交易、估值核算、风险控制、合规管理、信息披露等业务操作符合相关法律法规的要求。


第二十二条 母管理人应当建立完善的技术系统,支持管理人中管理人产品的投资运作。涉及信息系统外部接入的,应当符合中国证监会相关规定。


第二十三条 中国证券投资基金业协会应当按照法律、行政法规和中国证监会规定对非公开募集管理人中管理人产品实施备案管理和监测监控。发现提交备案的非公开募集管理人中管理人产品不符合法律、行政法规和中国证监会规定的,不得予以备案,并报告中国证监会及相关派出机构;发现已备案的非公开募集管理人中管理人产品存在重大风险或者违规事项的,应当及时报告中国证监会及相关派出机构。


第二十四条 本指引自发布之日起实施。


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