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【私募信批】新年法规千万条,合规信披第一条

一创创享家2021-01-07 11:59:32

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01
罚单中看合规


过去的2018年,各地证监局开出“罚单”的82家私募中,共计27家私募因为信息披露不合规而被处罚,占到了总数的三分之一


从这些信披不合规的“罚单”中,以下十大高频信披处罚事项,以供大家参考,避免踩雷:


1、未按规定填报、更新登记备案信息


主要监管反馈如下:

(1)未及时报告并更新登记备案信息;

(2)撤销基金备案后,未将基金撤销情况披露给投资者;(同时,撤(3)销备案后继续进行投资运作)

(4)公司部分登记备案信息未及时更新;

(5)登记备案信息不准确、更新不及时;

(6)私募基金管理人部分登记信息不真实或更新不及时;

(7)实际办公地址与中基协登记信息不符,未及时更新登记信息;

(8)未定期更新管理人登记备案信息;

(9)未及时更新私募基金管理人及私募基金产品登记备案信息;

未按规定定期更新管理人有关信息。


2、发生重大变更及其他信息变更,未及时更新或向投资者披露


主要监管反馈如下:

(1)未及时办理信息变更;

(2)发生股东变更、法定代表人变更等重大事项,未及时向中基协报告,未定期更新管理人的有关信息;

(3)公司未按要求进行产品更新或重大事项更新累计2次以上;

(4)基金产品改变募资用途,未向中基协变更信息;

(5)基金产品改变募集资金投向,与合伙协议不符,未经投资决策委员会审议也未告知合伙人;

(6)私募证券投资基金跌破平仓线后,未就该事项相关的投资者信披披露工作进行留痕。


3、未按照基金合同约定的方式向投资者进行信息披露


主要监管反馈如下:

(1)未按照基金合同约定的方式向投资者进行信息披露;

(2)部分私募基金未按合同约定向投资者披露基金定期报告;

(3)未按合同约定管理私募基金及向投资者披露基金信息。


4、向投资者隐瞒或虚假披露


主要监管反馈如下:

基金受让的基础资产为借款债权,却在基金合同中披露为应收账款债权,未履行诚实信用义务。


5、未及时更新所管理私募基金的投资运作情况


主要监管反馈如下:

(1)未及时更新所管理私募基金的投资运作情况;

(2)未定期更新公司所管理的私募基金的投资运作情况,并向投资者披露;

(3)未按规定及时披露所管理私募基金的投资运作情况。


6、未如实向投资者披露可能影响其合法权益的重大信息


主要监管反馈如下:

(1)部分基金未如实向投资者披露可能存在利益冲突等影响投资者合法权益的重大信息。

(2)未向基金投资者披露基金所投项目存在股权纠纷等可能影响投资者合法权益的重大信息。


7、未按时提交年审报告


主要监管反馈如下:

(1)未按要求按时提交经审计的年度财务报告;

(2)未按规定及时披露年度财务报告。


8、未披露关联交易信息


9、未能保证向中基协填报的相关信息真实、准确、完整


10、未定期向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用、可能影响投资者合法权益的其他重大信息。



02
自查中看合规


近日中基协正式开放私募年终审计报告端口,新增的填报项目多了50多项!前不久,私募基金正式被纳入第四次全国经济普查体系,中基协再三强调要合规、及时完成相关数据报送!


私募信息合规披露的重要性不言而喻,与日俱增!

上周,协会启动的2019首次私募限期自查中,涉及到合规信披的要求多达9项,占到21项自查要求的将近一半!

1



管理人基本信息的填报要点:

注意,私募基金公司登记的基本信息填报包括工商登记、分支机构、子公司及关联方、出资人及实际控制人、高管及人员结构等。

要注意核查私募管理人在AMBERS系统中的相关信息是否与工商系统中的相一致,

工商系统地址:http://www.gsxt.gov.cn

AMBERS系统中已填报的基本信息地址:【管理人登记】——【我的登记信息】

如果有不一致的地方,要及时在AMBERS系统中进行管理人重大事项变更或相关更新。


2


产品定期更新与重大事项变更填报要点:


1、产品季度更新需要在每季度结束后10个工作日内在AMBERS系统内进行填报上传,逾期会计入异常机构所列情形次数。

信息披露备份系统中,待办报告标明了报送截止日期的定期报告,均为必须报送报告类型。

私募证券类基金:

每月结束之日起5个工作日内报送月报(符合单只基金管理规模≥5000万的需要报送,其他的鼓励报送);每季度结束之日后10个工作日内报送季报;次年4月30日之前报送年报。


私募股权、创投类基金:

季报鼓励报送;9月底前报送半年报;次年6月30日前报送年报。

【具体月度季度的报送截止时间,协会或会根据填报内容进行延迟,大家可留意小易每月发布的合规提醒哦~】


2、私募管理人需要自查公司旗下产品是否有涉及重大变更内容(如基金合同变更,补充协议签署等)。

3


这一点主要就是自查相关信息在AMBERS系统内的填报情况。


关联方填报要点:

注意,经过了两次的范围变动,目前私募管理人在AMBERS平台中,需要披露的关联方包括:

(1)金融机构

(2)私募基金管理人

(3)资产管理企业

(4)冲突类业务企业:民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务

(5)投资咨询企业

(6)金融服务企业

同时,现在关联方变更被调整到了【管理人重大变更】模块中,提交后协会会进行人工审核,如果审核不通过,还可能出具补正反馈意见。


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诚信信息有变化需要做管理人重大事项变更:

操作路径为:【管理人登记】——【管理人重大变更】——【管理人合法合规及诚信信息变更】


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基金到期日如有变化,需要进行产品重大变更:

操作路径:【产品备案】——【产品重大变更】——【基本信息】页签,进行相关信息的变更填报

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重大事项临时报告如何编辑?

在协会私募基金信息披露备份系统中,【报告管理】——【新建报告】——【临时公告】——【新建临时公告】

8


年度审计报告出具之后,还要上传到AMBERS系统中。

近日,更新之后的AMBERS系统的私募年终审计报告端口刚刚开放,并新增多达50项的填报内容!


9


注意,从2018年第二季度开始,中基协AMBERS系统“私募基金投资者信息更新”模块收集全体投资者的《风险揭示书》作为附件。

管理人在进行产品季度更新时,需要上传截至当季度末所有投资者的风险揭示书。


来源:杰出私慕圈


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