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私募股权基金内部纠纷典型案例分析汇总

私募工坊2021-01-13 09:17:49

作者:洪思雨律师 国浩律师(上海)事务所张兰田律师团


本报告由国浩律师(上海)事务所张兰田团队的洪思雨律师撰写,旨在从司法审判实践角度归纳私募股权投资基金投资人和基金管理人之间发生纠纷的种类、人民法院审理此类案件确认的争议焦点、司法观点和裁判要旨。


篇幅所限,本文仅刊发部分内容,如需完整报告,请在【私募工坊】微信对话框中回复关键词“内部纠纷”即刻获取。


引言

近年来,私募股权投资基金(以下简称“基金”)作为私募基金的主要投资类型之一,因其主要采用有限合伙制的组织形式,设立门槛低、设立程序简便、内部治理结构精简灵活、决策程序高效、利益分配机制灵活、有效避免双重征税等优势越来越受到广大投资者的青睐,随着投资热潮的来临,争议也不断涌现。

基金的运作流程可以归纳为募集、投资、管理和退出四大步骤。其中,募集是最为基础的阶段,是基金投资、管理和退出的前提。募集阶段中的基金作为被投资对象,为了吸引资金往往在相关协议中存在某些保护投资者的利益的条款,如保底条款、保证条款等,但在基金投资期限届满时,此类条款往往成为引起投资协议各方当事人之间争议的主要原因,进而产生相应的司法纠纷。由于此类纠纷常发生于投资人和基金的管理人或普通合伙人、投资相关保证协议的保证人之间,因此本报告将其定义为基金内部纠纷。

本文以最高院案例数据库为基础,整理2014年1月1日至2018年7月1日已公开的基金内部纠纷,归纳纠纷的发生规律、总结主要争议焦点,并在此基础上统计分析全国各级法院对相关争议焦点的裁判思路,以期总结基金内部的主要法律风险,为基金管理人将会面临投资人的哪些挑战,如何应对投资人的挑战提供参考。


一、样本来源及研究方法

本报告旨在研究2014年以来全国各级法院有关私募股权基金内部纠纷案件的裁判规律,相关裁判文书基础数据均来源于Alpha案例库。本研究报告筛选检索裁判文书的检索式如下:案由属于“与公司、证券、保险等有关的民事纠纷”或“合同纠纷”中任一类,至少一方当事人名称中含有“基金”、“投资”、“有限合伙”字样;法院观点中同时含有“有限合伙人”和“合伙协议”字样,文书类型限定为判决书,因《最高人民法院关于人民法院在互联网公布裁判文书的规定》自2014年1月1日起施行,故裁判日期限定为2014年1月1日至2018年7月1日。通过上述检索式,在Alpha案例库中初步筛选得到相关纠纷案例161件,其中一审程序138件,二审程序23件;经过笔者对161件初步筛选案例判决书的逐一分析,进一步确认筛序得到与基金内部纠纷相关的判决书合计75件。

本研究报告系基于对75件与基金内部纠纷相关的判决书进行争议焦点归纳、法院观点分析、裁判思路总结所形成的,本报告中涉及的法院审判观点的部分,笔者尽量保留了判决书原文,以期尽量清晰地展示法官就该类争议焦点的裁判依据及思路。

因裁判文书在互联网公布制度是在2014年1月1日起实施的,故本报告基础数据存在一定的局限性,仅对主要争议焦点、主要裁判观点进行统计和分析,并不涵盖该类案件的所有争议焦点,同时因私募股权投资行为热潮的出现,有关该纠纷的相关研究也不断深入,本文不排除与已有著作案例、观点重复或雷同的现象。在此基础上,本报告对基金内部纠纷发生和裁判规律进行归纳、评析,以期为私募基金管理人提供参考。


二、私募股权基金内部纠纷总体情况分析



1纠纷数量分布


根据《最高人民法院关于人民法院在互联网公布裁判文书的规定》,2014年各级法院开始在互联网公布裁判文书,从纠纷数量来看, 2016年发生的基金内部纠纷最多,共计36件,其次为2017年,发生20件,2015年发生17件,因本报告数据统计截止至2018年7月1日,2018年相关纠纷尚未发生或公布完全,相对数量较少。基金内部纠纷数量分布情况详见图2-1。

图2-1 私募股权基金内部纠纷数量分布图


2纠纷发生地域分布

全国私募股权基金内部纠纷发生数量排前三的地区依次是:北京市、上海市、南京市,案件数量分别是24件、11件和10件,分别占比32%、14.7%、13.3%,超过其他地区。其他地区依次为昆明、武汉、遵义、重庆、深圳、郑州、沈阳、苏州、南昌、佛山、长春、湘潭、芜湖、昆山,发生纠纷数量渐次减少。

究其原因,北京市、上海市、南京市均属我国经济发达地区,聚集了更多的资本、投资人和私募基金管理人,更容易发生基金内部纠纷,同时上述地区司法环境相对良好,地处以上地区的相关主体更愿意选择诉讼途径解决纠纷。其他地区的纠纷数量也符合与经济发达情况呈正相关这一规律。基金内部纠纷案件主要地域分布如图2-2所示:

图2-2 私募股权基金内部纠纷发生地域分布图


3案由分布

参照最高人民法院发布的《民事案件案由规定》,各级法院以民法理论对民事法律关系的分类为基础,以法律关系的内容即民事权利类型确定案由。本报告确定的75件基金内部纠纷的案由分布情况如图2-3所示:

图2-3 私募股权基金内部纠纷案由分布图

三级案由是现行司法实践中,最常见和广泛使用的案由,基金内部纠纷的案由分布也基本体现了这一规律,其中,借款合同纠纷最多,占比28%;其次是合伙协议纠纷,占比25.33%;保证合同纠纷,占比8%;企业财产份额转让纠纷,入伙纠纷和退伙纠纷分别占比4%。

但有部分法院对基金内部纠纷仅确定二级案由“合同纠纷”,占比26.67%,原因可能是因为法院未明确合同双方当事人之间是投资合同关系(合伙关系),还是借款合同关系,采用更高一级的案由“合同纠纷”能更加有效地覆盖相关纠纷类型。



4争议焦点分布分布

根据对上述75件基金内部纠纷裁判文书的具体分析,本报告确定的基金内部纠纷的主要争议焦点分布情况如下:

图2-4 私募股权基金内部纠纷争议焦点分布情况图

其中,30.29%的基金内部纠纷都涉及《合伙协议》的性质,其次较为高频的争议焦点分别是逾期利息的计算标准,占比25.24%;投资期内收益的计算标准,占比14.13%;保证合同或保证条款,占比12.11%;合伙人对合伙企业债务的责任承担,占比9.8%;合伙人擅自处理事务给合伙企业造成损失的责任承担,占比8.8%,较为低频的争议焦点为退伙,占比4.4%;合伙人身份权、合伙人出资义务及合伙份额转让协议的效力,分别占比1.1%。有关争议焦点及裁判规则的具体分析请见本报告第三部分。


5争议标的金额分布

根据对上述75件基金内部纠纷裁判文书的分析,基金内部纠纷的争议标的的分布情况如下图:

2-5 私募股权基金内部纠纷争议标的金额分布情况图

其中,争议标的金额在人民币0~100万之间的纠纷共42件,占比56%;争议标的金额在人民币100~200万之间的纠纷共16件,占比21.33%;争议标的金额在人民币200万~300万、300万~400万、400万~500万之间的纠纷分别占比2.67%、8%、1.33%;争议标的金额在人民币500万元以上的纠纷占比10.67%。

争议标的金额在人民币200万元以下和500万元以上的纠纷数量较多。笔者认为其原因可能是因为基金内部纠纷多为投资人与基金管理人或基金普通合伙人之间的纠纷,投资人在我国现阶段的投资环境中往往为以下两类,一类为普通自然人,俗称“散户”,投资能力有限,投资金额较小,相关纠纷争议标的金额往往在200万元以下;另一类为投资机构,投资能力强,对基金的投资往往经过相对专业和成熟的考察,投资金额相对较大,往往以千万为投资单位,因此相关纠纷争议标的金额一般在人民币500万元以上。

三、各类纠纷数据及司法裁判观点分析


如前文所述,因各级法院在面对基金内部纠纷时观点不一,部分法院采用二级案由分类、部分法院采用三级案由分类,若以法院对相关案件的案由分类作为本报告对私募股权基金内部纠纷的分类标准有混淆的可能,因此笔者根据确定的75件基金内部纠纷判决书涉及的争议焦点,对相关判决书进行分析,分析结果……


本部分内容结合经典案例具体分析,内容涵盖基本数据、裁判要旨、分析、经典案例,内容丰富详实,清晰明了,货真价值。由于篇幅所限,需要完整报告请在本微信公众号对话框回复关键词“内部纠纷”即可获取。


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